В основном, вопросы, связанные с регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг, регулируются следующими нормативно правовыми актами Республики Казахстан:
- Закон Республики Казахстан «О рынке ценных бумаг» от 2 июля 2003 года N 461-II.
- Постановление Правления Национального банка Республики Казахстан от 27 ноября 2003 года N 382 «Об утверждении Правил ведения Государственного реестра эмиссионных ценных бумаг».
1. Общие положения
Согласно действующему законодательству Республики Казахстан уполномоченным органом по ведению Государственного реестра эмиссионных ценных бумаг является Национальный банк Республики Казахстан.
Эмиссионные ценные бумаги — это ценные бумаги, обладающие в пределах одного выпуска однородными признаками и реквизитами, размещаемые и обращающиеся на основании единых для данного выпуска условий.
Под выпуском эмиссионных ценных бумаг понимаются действия эмитента, направленные на возникновение эмиссионных ценных бумаг в качестве объекта гражданских прав, или совокупность определенных ценных бумаг, размещение, обращение и погашение которых осуществляются в соответствии с проспектом выпуска данных эмиссионных ценных бумаг.
Проспект выпуска эмиссионных ценных бумаг представляет собой документ, содержащий сведения об эмитенте, его финансовом состоянии, предполагаемых к продаже эмиссионных ценных бумагах, объеме выпуска, количестве ценных бумаг в выпуске, процедуре и порядке их выпуска, размещения, обращения, выплаты дивидендов (вознаграждения), погашения и другую информацию, которая может повлиять на решение инвестора о покупке ценных бумаг.
Эмитентом может быть только юридическое лицо, которое в соответствии с законодательством Республики Казахстан осуществляет выпуск эмиссионных ценных бумаг.
Условия и порядок ведения Государственного реестра эмиссионных ценных бумаг устанавливаются нормативными правовыми актами уполномоченного органа. Сведения о зарегистрированных и допущенных к обращению на территории Республики Казахстан эмиссионных ценных бумагах и их эмитентах вносятся уполномоченным органом в Государственный реестр эмиссионных ценных бумаг в течение одного дня с даты принятия уполномоченным органом соответствующего решения.
Государственный реестр эмиссионных ценных бумаг представляет собой совокупность сведений о выпусках эмиссионных ценных бумаг и их эмитентах, формируемых уполномоченным органом.
Государственная регистрация выпуска негосударственных эмиссионных ценных бумаг включает:
- рассмотрение представленных документов и их экспертизу на соответствие законодательству Республики Казахстан;
- присвоение национальных идентификационных номеров эмиссионным ценным бумагам и внесение сведений о них и эмитенте в Государственный реестр эмиссионных ценных бумаг;
- выдачу свидетельства о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и проспекта выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Документы о выпуске негосударственных эмиссионных ценных бумаг рассматриваются Национальным банком в течение тридцати календарных дней со дня их представления на государственную регистрацию. В случае представления дополнительных документов на государственную регистрацию выпуска негосударственных эмиссионных ценных бумаг Национальный банк вправе продлить срок рассмотрения документов на срок не более тридцати календарных дней. В случае предоставления эмитентом и его должностными лицами недостоверных сведений в документах для государственной регистрации выпуска негосударственных эмиссионных ценных бумаг, а также за нарушение сроков представления документов эмитент и его должностные лица несут ответственность в соответствии с законами Республики Казахстан.
Национальный банк не вправе отказывать в государственной регистрации выпуска негосударственных эмиссионных ценных бумаг по мотивам нецелесообразности.
2. Проспект выпуска эмиссионных ценных бумаг
Проспект выпуска эмиссионных ценных бумаг представляется в уполномоченный орган на государственном и русском языках и должен содержать следующие сведения:
- об эмитенте и его видах деятельности;
- об акционерах (участниках), владеющих десятью и более (в народном акционерном обществе — пятью и более) процентами размещенных акций (долей в уставном капитале) эмитента;
- о структуре органов эмитента с указанием сведений о руководящих работниках, их должностей за последние три года, а также сведений о принадлежащем им количестве размещенных акций (размере долей в уставном капитале) эмитента;
- об активах эмитента с указанием их балансовой стоимости, о потребителях и поставщиках товаров (работ, услуг) эмитента в объеме, составляющем пять и более процентов от общей стоимости производимых или потребляемых им товаров (работ, услуг);
- об оценке имущества эмитента (при выпуске обеспеченных облигаций);
- о кредиторской и дебиторской задолженностях, составляющих пять и более процентов от балансовой стоимости активов эмитента, сроках их погашения с указанием перечня кредиторов (дебиторов);
- об аффилиированных лицах эмитента, за исключением лиц, указанных в подпункте 2);
- о количестве объявленных эмиссионных ценных бумаг, их виде (категории), способах оплаты, получении дохода по ценным бумагам, в том числе номинальной стоимости облигаций, сроке их обращения и порядке погашения;
- о порядке конвертирования ценных бумаг (при выпуске конвертируемых ценных бумаг);
- о представителе держателей облигаций (при выпуске ипотечных и иных обеспеченных облигаций);
- о платежном агенте;
- о регистраторе, осуществляющем ведение системы реестров держателей ценных бумаг эмитента.
Неотъемлемой частью проспекта выпуска эмиссионных ценных бумаг являются годовые финансовые отчетности эмитента за два последних финансовых года (за исключением вновь созданных эмитентов), подтвержденные аудиторскими отчетами, и финансовая отчетность по состоянию на конец последнего месяца перед подачей документов на государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг.
Эмитент обязан предоставлять в уполномоченный орган информацию об изменении сведений, содержащихся в проспекте выпуска акций, в течение десяти календарных дней с даты наступления указанного случая, за исключением сведений, изложенных выше в подпунктах 4) и 6).
Эмитент не вправе изменять условия выпуска, размещения, обращения, выплаты вознаграждения по облигациям и их погашения, установленные проспектом выпуска, в случаях, ущемляющих права и интересы держателей облигаций.
Вышеуказанные требования к проспектам выпуска эмиссионных ценных бумаг не применяются к проспектам выпуска агентских облигаций, облигаций со сроком обращения не более трех месяцев, облигационной программы и облигаций, выпускаемых в пределах облигационной программы.
3. Приостановление и отказ в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, процедура обжалования решения уполномоченного органа
Уполномоченный орган вправе отказать в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг в случае нарушения эмитентом условий и порядка представления документов на государственную регистрацию выпуска и выявления в процессе рассмотрения документов недостоверных сведений, содержащихся в представленных документах.
Уполномоченный орган вправе приостановить государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, если в процессе рассмотрения представленных документов возникла необходимость в получении дополнительных сведений об эмитенте и его деятельности.
Возобновление государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг производится с даты представления эмитентом дополнительных сведений.
В случае несогласия эмитента с причинами отказа в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, он вправе обжаловать данное решение в судебном порядке.
4. Государственная регистрация выпуска объявленных акций
Государственной регистрации в уполномоченном органе подлежит выпуск объявленных акций в количестве, установленном уставом акционерного общества.
Решение о государственной регистрации выпуска объявленных акций принимается учредительным собранием (единственным учредителем) или общим собранием акционеров (акционером, владеющим всеми голосующими акциями) акционерного общества. Акционерное общество обязано в течение тридцати календарных дней представить документы на государственную регистрацию выпуска объявленных акций с даты его государственной регистрации как юридического лица или в случае изменения в проспект выпуска объявленных акций с даты принятия общим собранием акционеров (акционером, владеющим всеми голосующими акциями) решения об увеличении количества объявленных акций.
Решение учредительного собрания (единственного учредителя) или общего собрания акционеров (акционера, владеющего всеми голосующими акциями) о государственной регистрации выпуска объявленных акций должно содержать:
- место и дату проведения учредительного собрания (общего собрания акционеров) с указанием наименования и места нахождения эмитента;
- список учредителей, принимавших участие в учредительном собрании, или сведения о количестве голосующих акций акционерного общества, представленных на общем собрании акционеров;
- виды и категории акций и их общее количество;
- количество акций, размещаемых среди учредителей, и порядок оплаты ими акций;
- номинальную стоимость акций, размещаемых среди учредителей.
оложения подпунктов 1) и 2) не применяются в отношении акционерного общества, созданного единственным учредителем, и акционерного общества, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру.
Для государственной регистрации выпуска объявленных акций акционерное общество должно представить следующие документы:
- заявление, составленное в произвольной форме;
- копию протокола учредительного собрания (копия решения единственного учредителя) о государственной регистрации выпуска объявленных акций или общего собрания акционеров (копия решения акционера, владеющего всеми голосующими акциями) о регистрации изменений в проспект выпуска объявленных акций;
- копию устава акционерного общества;
- копию свидетельства о государственной регистрации (перерегистрации) акционерного общества;
- копию статистической карточки акционерного общества;
- проспекта выпуска акций в двух экземплярах;
- документов, подтверждающих оплату объявленных акций, размещаемых среди учредителей акционерного общества.
При соответствии представленных документов требованиям законодательства Республики Казахстан уполномоченный орган осуществляет государственную регистрацию выпуска объявленных акций, присваивает акциям национальный идентификационный номер (национальный идентификационный номер) и выдает (направляет) акционерному обществу свидетельство о государственной регистрации выпуска объявленных акций, один экземпляр проспекта выпуска объявленных акций с отметкой о государственной регистрации выпуска объявленных акций.
Регистрация прав по акциям учредителей (единственного учредителя) акционерного общества осуществляется регистратором после государственной регистрации выпуска объявленных акций.
После утверждения уполномоченным органом отчета (отчетов) об итогах размещения всех объявленных акций общее собрание акционеров (акционер, владеющий всеми голосующими акциями) вправе принять решение об увеличении количества объявленных акций, указанного в уставе, с внесением соответствующих изменений в устав акционерного общества и проспект выпуска объявленных акций. Регистрация таких изменений в проспект выпуска объявленных акций и замена свидетельства о государственной регистрации выпуска объявленных акций осуществляются уполномоченным органом в течение четырнадцати календарных дней на основании подтверждающих такие изменения документов, представленных акционерным обществом.
5. Государственная регистрация выпуска негосударственных облигаций
Эмитент вправе представлять документы на государственную регистрацию выпуска негосударственных облигаций после оплаты учредителями (единственным учредителем) уставного капитала и не ранее второго года своего существования при условии безубыточной деятельности в течение последнего финансового года.
Для государственной регистрации выпуска негосударственных облигаций эмитент обязан представить в уполномоченный орган следующие документы:
- заявление, составленное в произвольной форме;
- копию решения органа эмитента о выпуске облигаций, содержащего сведения о порядке выпуска, размещения, обращения и погашения облигаций, использования средств, полученных эмитентом в результате размещения облигаций, объеме выпуска, количестве и виде облигаций, номинальной стоимости облигаций, правах держателей облигаций;
- проспект выпуска облигаций (проспект облигационной программы) в двух экземплярах;
- копию устава;
- копию свидетельства о государственной регистрации (перерегистрации) юридического лица;
- копию статистической карточки;
- в случае выпуска ипотечных и иных обеспеченных облигаций документы, подтверждающие обеспечение исполнения обязательств эмитента, и копию договора с представителем держателей облигаций;
- копию протокола (выписку из протокола) общего собрания акционеров (участников) и копию страницы печатного издания, в котором опубликовано сообщение о созыве общего собрания акционеров (участников), на котором было принято решение о выпуске облигаций, если в соответствии с законодательством Республики Казахстан выпуск облигаций не может быть осуществлен без предварительного решения общего собрания акционеров (участников) эмитента.
6. Государственная регистрация облигационной программы и выпуска облигаций в пределах облигационной программы
Государственная регистрация облигационной программы осуществляется уполномоченным органом в течение четырнадцати календарных дней с даты получения проспекта облигационной программы.
Структура и содержание проспекта облигационной программы и выпусков облигаций в пределах облигационной программы, а также порядок их оформления устанавливаются нормативным правовым актом уполномоченного органа.
Государственная регистрация первого выпуска облигаций в пределах облигационной программы по желанию эмитента может быть осуществлена одновременно с государственной регистрацией данной облигационной программы.
Заявление эмитента о проведении государственной регистрации выпуска облигаций в пределах зарегистрированной облигационной программы с приложенными документами должно быть рассмотрено уполномоченным органом в течение семи календарных дней с даты его представления.
В случае соответствия эмитента и документов, представленных эмитентом для государственной регистрации облигационной программы или выпуска облигаций в пределах облигационной программы, требованиям действующего законодательства уполномоченный орган осуществляет такую регистрацию и выдает эмитенту свидетельство о государственной регистрации облигационной программы или выпуска облигаций в пределах облигационной программы.
В случае несоответствия эмитента и документов, представленных эмитентом для государственной регистрации облигационной программы или выпуска облигаций в пределах облигационной программы, требованиям законодательства Республики Казахстан уполномоченный орган направляет эмитенту мотивированный отказ в государственной регистрации.
После устранения причин отказа эмитент вправе вновь обратиться в уполномоченный орган за государственной регистрацией.
Уполномоченный орган может отказать в государственной регистрации выпуска облигаций в пределах облигационной программы в следующих случаях:
- приостановлены торги на фондовой бирже по облигациям, выпущенным в пределах данной облигационной программы;
- произведен делистинг облигаций, выпущенных в пределах данной облигационной программы;
- в результате государственной регистрации выпуска облигаций в пределах облигационной программы общая сумма выпусков облигаций, находящихся в обращении, превысит зарегистрированный объем такой облигационной программы;
- на дату представления документов для государственной регистрации выпуска облигаций в пределах облигационной программы эмитент не соответствует требованиям, изложенным ниже.
Эмитент, созданный в организационно-правовой форме акционерного общества, вправе осуществлять выпуски облигаций в пределах облигационной программы при соблюдении следующих условий:
- не иметь фактов дефолта;
- осуществлять безубыточную деятельность в течение трех последних лет;
- соответствовать требованиям организатора торгов к эмитентам, претендующим на включение облигаций, выпускаемых в пределах облигационной программы, в список организатора торгов.
