Приобретение и продажа компаний/активов

Приобретение и продажа компаний или активов является эффективным инструментом управления стратегией роста для решения широкого круга задач: расширения географии рынка сбыта, ассортимента, вертикальной интеграции бизнеса. Планирование и осуществление таких сделок требуют высокой организованности и знания процесса, всесторонней оценки цели приобретения, структуры сделки и сопутствующих рисков.

Наша компания обладает значительным опытом и гарантирует высокий профессионализм в области комплексных, требующих крупного вложения денежных средств проектов, проходящих с участием международных компаний, равно как и по целому ряду транзакций с незначительным размером.  Глубокое знание теории права и практики его применения, международных стандартов в области корпоративного управления, а также внушительный список успешно реализованных с нашей помощью различных проектов позволяют специалистам "GRATA" предоставлять широкий спектр юридических услуг в области корпоративного права.  В 2007-2008 годах нами были оказаны услуги 40 клиентам по 65 проектам слияния и поглощения в Казахстане в отношении сделок на сумму более 3,2 млрд. долларов США. В настоящее время наша команда работает по текущим проектам слияния и поглощения в Казахстане на сумму более 236 млн. долларов США.

Юридическая фирма "GRATA" рада предложить Вам широкий спектр услуг в области «купли-продажи» компаний/активов, которая включает в себя как сопровождение сложных структурированных сделок слияний и поглощений или продажи бизнеса, так и услуги в построении эффективных холдинговых структур и корпоративной реструктуризации.  

Мы осуществим полное юридическое сопровождение сделок по слиянию, продаже и приобретению компаний или актива.  Наш опыт позволяет обеспечить наиболее глубокий и объективный правовой анализ деятельности компании-цели, направленный на установление юридически значимых последствий и оценку рисков сделки. Специалисты нашей фирмы подготовят все необходимые документы, включая грамотно составленный договор, и защитят интересы клиента при ведении переговоров. Вы также можете доверить нам соблюдение преимущественного права покупки, получение согласия органов управления компанией, а в случаях необходимости государственных органов и кредиторов, осуществление перерегистрации.

Общую структуру покупки или продажи компании можно представить следующей:

1) проведение правового аудита (due diligence) компании/актива;
2) структурирование сделки с учетом результатов due diligence, статуса компании/актива или специфики деятельности компании, целей проведения сделки и результатов предварительных договоренностей сторон;
3) получение всех необходимых государственных и корпоративных согласований и одобрений (антимонопольное одобрение, отказ от права преимущественной покупки, принадлежащего государству или иным лицам, и пр.);
4) составление и обсуждение проекта договора купли-продажи;
5) завершение сделки – передачи доли участия и регистрация данной передачи и права собственности покупателя.

Due Diligence со стороны покупателя

Due Diligence, представляя собой одну из самых первых стадий покупки актива или компании, играет ключевую роль в принятии покупателем решения о покупке.  В зависимости от предмета проведения due diligence различают юридический, финансовый и налоговый.

Целью такой комплексной правовой проверки является аудит наиболее важных сторон деятельности целевой компании/актива, выявление основных правовых рисков, связанных с деятельностью компании, и особых условий, которые должны быть соблюдены покупателем.   С учетом результатов due diligence, приобретатель может вести переговоры о понижении цены, предложенной продавцом, определить структуру будущего приобретения, схемы налоговой оптимизации и эффективной интеграции приобретаемого актива в группу покупателя.

Юридическая фирма "GRATA", в отличие от in-house юристов, специализирующихся в какой-либо определенной правовой сфере, включающая ряд юристов широкого профиля с богатым опытом, может провести комплексную правовую проверку деятельности любой компании – от корпоративной истории до экологических аспектов.  Обширный опыт участия в комплексных сделках слияний и поглощений  позволяет нам осуществить due diligence даже самых крупных холдингов и компаний в максимально сжатые сроки без ущерба качеству его проведения.

В зависимости от потребностей покупателя и предполагаемого срока закрытия сделки, комплексная правовая проверка может быть ограничена только оценкой правовых моментов, которые препятствуют сделке или создадут в будущем существенные правовые риски в случае проведения сделки.  Подобный способ проведения due diligence позволяет исключить временные затраты на оценку иных аспектов деятельности приобретаемой компании, не играющих значения при принятии решения покупателем, и сконцентрироваться на самых основополагающих пунктах.

Due Diligence со стороны продавца

По общему правилу, due diligence проводится юридическими консультантами покупателя для выявления всех возможных рисков, препятствующих или негативно влияющих на сделку купли-продажи компании или дальнейшую интеграцию приобретенной компании в группу покупателя.  Результаты due diligence играют огромное значение при принятии покупателем решения о приобретении или отказе от целевой компании.

Несмотря на данный факт, due diligence, проводимый продавцом (также именуется «предварительный due diligence») также имеет значение, поскольку позволяет понять продавцу бизнеса все преимущества, недостатки или особенности своего бизнеса, а также моменты, которые будут важны и интересны покупателю при проведении сделки.  Даже в случае отсутствия успешного завершения сделки, результаты due diligence всегда могут быть использованы владельцем компании в будущем для привлечения финансирования, выхода на фондовую биржу, привлечения стратегического инвестора, реструктуризации, как дающие целостную картину о его бизнесе со всеми положительными и отрицательными сторонами.

Особое значение также приобретает определение контактных лиц со стороны продавца, которые уполномочены взаимодействовать с представителями покупателя для предоставления им необходимых документов, информации и разъяснений, организаций встречи с сотрудниками продавца или его внешними консультантами.  Как правило, казахстанские компании не придают особого значения важности due diligence, определяя в качестве представителей лиц, временно свободных в настоящее время или имеющих наиболее меньшее отношении к данному процессу (бухгалтеры, канцелярия и пр.).  Подобное отношение негативным образом может повлиять не только на эффективность, но и на результаты due diligence, путем затягивания процесса сбора документов и информации, что может создать у покупателя мнение о нежелании или противодействии проведению комплексной правовой проверки со стороны продавца.  Наиболее желательными лицами, ответственными за сопровождение due diligence со стороны продавца, являются юристы как лица, в совокупности понимающие цель и специфику проведения due diligence.

Сопровождение Due Diligence со стороны продавца

Отсутствие умелой организации и содействия в проведении due diligence со стороны продавца может привести, с одной стороны, к раскрытию продавцом информации, являющейся излишней и негативно влияющей на принятие решение покупателем, либо, с другой стороны, к предоставлению недостаточной информации, которая не позволит принять покупателю взвешенное решение.  Передача информации консультантам покупателя не через единый информационный центр может повлечь задержку в ответах продавца, предоставление дублирующих, недостоверных или противоречивых ответов.

Наша компания позволит Вам снять с себя заботы по работе с юридической фирмой, проводящей due diligence со стороны покупателя, путем предварительной обработки и подготовки документов и информации для его проведения, организации получения и анализа вопросов покупателя и подготовки ответов продавца на такие вопросы.  Поскольку мы имеем опыт проведения due diligence, мы говорим с юристами покупателя на одном языке и знаем – какие вопросы интересуют покупателя на этой стадии и в какой форме ему должна быть предоставлена информация с тем, чтобы продавец не был обвинен в ее утаивании и не раскрыл излишних сведений. Использование консультанта продавцом на стадии проведения DD покупателем в дальнейшем сделает более эффективным подключение этого же консультанта продавцом уже на стадии самой сделки, так как он знает все особенности будущей сделки.

Сопровождение due diligence с помощью юридической фирмы "GRATA" дает Вам возможность завершить его в максимально короткие сроки для перехода к обсуждению и заключению сделки покупки и освободить основной персонал компании от выполнения незнакомых им функций по работе с внешними юридическими аудиторами.

  • консультирование второго крупнейшего индийского банка – Punjab National Bank – по приобретению контрольного пакета в казахстанском банке Dana Bank;
  • консультирование International Finance Corporation по приобретению 12% акций в АО "Банк ЦентрКредит" и предоставлению субординированного кредита;
  • консультирование China Investment Corporation, китайский суверенный инвестиционный фонд, по приобретению GRD, представляющим 11% акций в АО НК "Разведка и добыча "КазМунайГаз", нефтегазовая компания, листингующаяся в Лондоне;
  • консультирование UniCredit Group в USD 2300 млн. в сделке по приобретению АТФ Банк, одного из крупнейших казахстанских банков;
  • консультирование Kookmin Bank по приобретению 23% акций "Банка Центр Кредит", одного из крупнейших казахстанских банков, на сумму USD 634 млн. Проведение детального due diligence "GRATA" и комментирование по договору купли-продажи и соглашению акционеров, консультирование по процессу раскрытия информации, а также различным иным правовым вопросам;
  • проведение комплексного правового аудита казахстанской дочерней компании одного из крупнейших мировых производителей дженериков;
  • проведение комплексного правового аудита одного из казахстанских операторов мобильной связи в рамках сделки слияния холдинговой компании с африканским мобильным оператором, консультирование по вопросам получения согласований казахстанских государственных органов;
  • сопровождение сделки по продаже крупного казахстанского производства минеральной воды и безалкогольных напитков со стороны продавца;
  • консультирование крупной международной нефтяной компании относительно предполагаемого приобретения ими нефтяной компании с активами в Казахстане (текущий проект);
  • проведение юридического аудита от имени большой китайской телекоммуникационной компании относительно приобретения двух провайдеров связи в Казахстане;
  • принимали участие в предполагаемом приобретении казахстанского банка Лондонским банком на сумму 100 млн. долларов США, включая проведение юридического аудита;
  • консультирование крупной индийской корпорации относительно планируемого приобретения крупной Казахстанской нефтяной компании; сделка включала проведение юридического аудита;
  • консультирование крупой азиатской телекоммуникационной компании относительно покупки акций национального провайдера связи в Казахстане;
  • проведение юридического аудита для крупного итальянского банка;
  • принятие участия в предполагаемом приобретении долей в казахстанском банке ведущим международным банком;
  • консультирование горнорудной компании Великобритании относительно приобретения золотого месторождения в Казахстане, проведение юридического аудита и составление договора купли-продажи;
  • консультирование местной нефтяной компании относительно ее приобретения канадской международной нефтяной компанией, включая проведение юридического аудита и составление договора купли-продажи;
  • проведение юридического аудита в рамках первичного публичного предложения акций (IPO) одной из ведущих разведочно-добывающих компаний в Казахстане;
  • проведение юридического аудита для крупной компании по покупке и продаже недвижимости в Казахстане;
  • консультирование крупной корейской горнодобывающей компании относительно возможного приобретения нескольких казахстанских горнодобывающих компаний, включая проведение юридического аудита, составление документов, юридических меморандумов и официальных юридических заключений;
  • консультирование Российской горнодобывающей компании относительно приобретения Казахстанской угольной компании;
  • консультирование крупной Азиатской горнодобывающей компании относительно приобретения долей в казахстанской горнодобывающей компании;
  • представление интересов крупнейшего производителя золота Казахстана в выборе потенциального инвестора, повышении собственного капитала и образовании совместного предприятия;
  • выступление в качестве консультанта для Правительственных Рабочих Групп по переговорам по заключению контрактов по добыче и исследованию подпочвы;
  • представление интересов крупнейшего производителя цинка в Казахстане перед Правительственными органами в процессе составления, обсуждения и утверждения поправок в законы, регулирующие горнодобывающую деятельность;
  • представление юридических услуг ведущему европейскому банку по вопросам торговли и таможенного надзора, а также по производству и экспорту золота и других драгоценных металлов;
  • консультирование компании США по вопросу приватизации крупной казахстанской горнодобывающей компании;
  • представление полного содействия в составлении контрактной документации по вопросам доверительного управления Правительственных долей в казахстанской горнодобывающей компании и консультирование по вопросам таких операций;
  • консультирование гарантов размещения по первичному размещению акций Евразийской Корпорации Природных Ресурсов на 2,6 млн. долларов США в Великобритании и Казахстане;
  • консультирование крупной Австралийской уранодобывающей компании относительно приобретения ведущей Казахстанской ядерной компании;
  • консультирование крупного международного банка относительно финансирования 300 млн. долларового проекта по переработке алюминия.
Новости 1 - 30 из 730
Начало | Пред. | 1 2 3 4 5 | След. | Конец Все

23.02.2018

GRATA International приняла участие в собрании рабочей группы ТПП ФК по Трудовым ресурсам

Динара Доскенова приняла участие в заседании рабочей группы: Тема «Обязательное социальное медицинское страхование: практическое применение для HR»

16.02.2018

Суды более не вправе занижать сумму расходов на представителя по имущественным спорам исходя из соображений разумности и справедливости

В нашей практике суды достаточно часто снижают стоимость услуг по оплате помощи представителя исходя из соображений разумности и справедливости. К примеру, если стоимость расходов нашего клиента по привлечению представителя в суде составила 3 млн. тенге, достаточно часто суды снижают эту сумму до 200 или 300 тыс. тенге, ссылаясь при этом на соображения разумности и справедливости.

20.02.2018

Ерболат Еркебуланов провел гостевую встречу со студентами КазНУ

20 февраля 2018 года, Ерболат Еркебуланов, партнер GRATA International, руководитель департамента "Недропользование", провел гостевую встречу в Казахском национальном университете им. аль-Фараби со студентами кафедры "Международное право".

20.02.2018

GRATA International приняла участие в Уголовном Форуме в г. Ростов-на-Дону

13 февраля в Ростове-на-Дону состоялся "Уголовный Форум" с участием уполномоченного при президенте РФ по защите прав предпринимателей Борисом Титовым. Форум был  посвящен вопросам защиты прав бизнесменов от незаконного уголовного преследования.

20.02.2018

Дмитрий Соболев (GRATA International) принял участие в конференции "Ковалевские чтения 2018"

Партер, руководитель уголовной практики АБ "Степанов и Аксюк", ассоциированного офиса GRATA International в Ростове-на-Дону (Россия) Дмитрий Соболев принял участие в конференции "Ковалевские чтения 2018". 

20.02.2018

Исполнительное производство по судну "Loukhi" зашло в тупик

Почти три года прошло, как 13 моряков обратились в адвокатское бюро «Степанов и Аксюк» в Ростове-на-Дону по старой, как мир причине: экипаж т/х «Loukhi» просил взыскать с работодателя – печально известной компании «Kent Shipping and Chartering LTD» – задолженность по заработной плате в размере более $150 000.  Дело так и не сдвинулось с мертвой точки: исполнительное производство по судну «Loukhi» зашло в тупик.

20.02.2018

«Роствертол» готовит новую допэмиссию в пользу госкомпаний.

ПАО "Роствертол" планирует разместить в пользу госкорпорации "Ростех" и АО "Вертолеты России" 1,2 млрд. акций. 

20.02.2018

В старый аэропорт прилетели претензии акционеров

Миноритарный акционер старого ростовского аэропорта компания Nosencore Ltd, входящая в «ГРУППУ АГРОКОМ», пытается обжаловать действия ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» и итоги двух конкурсов на приобретение долей и прав на имущество воздушной гавани. 

20.02.2018

Стороны договорились судиться за рубежом: когда спор все же останется в России?

Юристы АБ "Степанов и Аксюк", ассоциированного офиса GRATA International в Ростове-на-Дону (Россия) Игорь Довженко и Екатерина Смыкова написали статью для издания ЭЖЮрист. 

20.02.2018

Какие расходы можно взыскать с проигравшей спор стороны

Советник, руководитель корпоративной практики АБ "Степанов и Аксюк", ассоциированного офиса GRATA International в Ростове-на-Дону (Россия) Андрей Боровков рассказал о том, какие расходы можно взыскать с проигравшей спор стороны. 

15.02.2018

GRATA International стала автором Mondaq с наибольшим читательским откликом в Российской Федерации

В январе 2018 года наибольшее количество обращений пользователей Mondaq по вопросам коммерческого права получила GRATA International (Россия).

07.02.2018

GRATA International приняла участие в международной конференции «Интеллектуальная собственность в новом технологическом укладе»

Директор департамента корпоративного и коммерческого права GRATA International (г. Москва) и патентный поверенный Тимур Берекмоинов (г. Алматы) приняли участие в международной конференции «Интеллектуальная собственность в новом технологическом укладе».

07.02.2018

Планируемые изменения в валютное законодательство Республики Казахстан: расчеты филиалов иностранных компаний будут переведены в тенге

Следуя практике GRATA International по информированию клиентов о наиболее значимых изменениях в законодательстве, которые могут оказать влияние на ведение бизнеса, обращаем Ваше внимание на планируемые изменения валютного законодательства Республики Казахстан.

06.02.2018

Бизнес по-восточному

Юридические аспекты ведения бизнеса в Турции

01.02.2018

Расходы на представителя: что можно взыскать с проигравшей спор стороны?

Какие расходы суды взыскивают, а какие нет? Как обосновать размер взыскиваемых сумм?

01.02.2018

Стороны договорились судиться за рубежом: когда спор все же останется в России?

Статья юристов АБ "Степанов и Аксюк", ассоциированного офиса GRATA International в г. Ростов-на-Дону, Россия, Игоря Довженко и Екатерины Смыковой.

01.02.2018

Защита слабой стороны сделки: Неприменение несправедливых условий

Что делать, если сторона сделки злоупотребляет своей рыночной властью

08.02.2018

Благотворительный семинар "Статья 54.1 НК РФ: Новые реалии"

8 февраля Адвокатское бюро RBL (ассоциированный офис GRATA International  в г. Самара, Россия) совместно с Ротари клуб "Самара", отелем Грин Лайн и культурно-образовательным проектом "Поддержка" организуют уникальный благотворительный семинар по налогам от экс-судьи, председателя налогового состава Высшего Арбитражного Суда РФ Бациева Виктора по теме "Статья 54.1 НК РФ".

08.02.2018

Семинар "ФРАНЧАЙЗИНГ — как упаковать и масштабировать бизнес"

8 февраля 2018 года Адвокатское бюро RBL (Ассоциированный офис GRATA International в г. Самара, Россия) совместно с Адвокатское бюро "Гребнева и партнеры"​ и Креативным агентством "Zavod" приглашает вас на семинар "Франчайзинг - как упаковать и масштабировать бизнес".

30.01.2018

GRATA International в Who's Who Legal: выпуск Mining 2018

Мы рады сообщить, что Айдар Сарымсаков и Ахметжан Абдуллаев, старшие партнеры, Сауле Ахметова и Алмат Даумов, партнеры были выбраны в качестве ключевых экспертов по правовым вопросам в области Mining среди 11 экспертов в Казахстане в этой же области. 

30.01.2018

Как построить региональную сеть консультационной фирмы или самую большую сеть юристов и адвокатов по разрешению споров в Казахстане?

Самат Даумов, Управляющий Партнёр Юридической Фирмы «GRATA International» об опыте, как построить региональную сеть консультационной фирмы или самую большую сеть юристов и адвокатов по разрешению споров в Казахстане?

31.01.2018

Марина Кахиани выступит на круглом столе «Юридический бизнес в Казахстане»

31 января 2017 года Law Society проводит круглый стол-завтрак с экспертами из региона и опытными практиками для обсуждения текущего делового климата, растущих бизнес-направлений и новых инвестиционных возможностей для юридических фирм и их клиентов, в частности в отношении международного финансового центра «Астана»

19.01.2018

Ерболат Еркебуланов выступил на конференции в КазНУ им. аль-Фараби

18 - 19 января 2018 года Казахский национальный университет имени аль - Фараби  провел 48-ую Научно - методическую конференцию "Роль Высших учебных заведений в модернизации общественного сознания: переход к модели Университет 4.0".

11.01.2018

Казахстан ратифицировал Конвенцию об избежании двойного налогообложения с Ирландией

29 декабря 2017 года Республикой Казахстан была ратифицирована Конвенция об избежании двойного налогообложения, заключенная с Ирландией, и Протокол к ней[1] (далее – «Конвенция»).

03.01.2018

GRATA International выступила в Shanghai Bar Association

23 декабря 2017 года управляющий партнер офиса GRATA International в Узбекистане Баходыр Жаббаров выступил с докладом в Shanghai Bar Association.

26.12.2017

Чего ждать от изменений земельного законодательства?

29 ноября 2017 года депутатами Мажилиса Парламента Республики Казахстан был одобрен в первом чтении проект закона "О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам регулирования земельных отношений" (далее – «Законопроект»), разработанный по итогам работы Комиссии по земельной реформе.

26.12.2017

Законодатель существенно ограничил использование займов внутри холдингового финансирования. Чем это грозит?

Законодатель существенно ограничил использование займов внутри холдингового финансирования. С 01.01.2018 г. прощение долга участником обществу облагается налогом на прибыль. Безналоговое прощение долга возможно только в случае увеличения уставного капитала общества.

26.12.2017

Компания Юсконсалт – ассоциированный офис GRATA International в г. Новосибирске включена в число лучших юридических фирм по рейтингу Право.ru-300

Юридическая компания Юсконсалт – ассоциированный офис GRATA International в г. Новосибирск включена в число лучших юридических фирм по отраслям права в номинации "Арбитражное судопроизводство" регионального рейтинга Право.ru-300 в 2017 году. 

13.12.2017

Евгения Бондаренко выступила для студентов юридического факультета с лекцией "Введение в специальность"

Евгения Бондаренко – управляющий партнер компании Юсконсалт - ассоциированный офис GRATA International в г. Новосибирск выступила для студентов юридического факультета с лекцией "Введение в специальность".

25.12.2017

GRATA International на первом заседании Учебно-методического объединения по группе специальностей «Право»

22 декабря 2017 года Университет КАЗГЮУ провел  первое заседание Учебно-методического объединения по группе специальностей «Право», членами которого являются представители не только высших учебных заведений, но и работодателей в том числе юридическая фирма GRATA International. Целью создания данного объединения является разработка предложений по повышению качества юридического образования в Казахстане. 


Новости 1 - 30 из 730
Начало | Пред. | 1 2 3 4 5 | След. | Конец Все

Ключевые контакты

Болат Миятов

Партнер, Директор Департамента Корпоративное Право

Алматы

Показать контакты
Связаться с нами