Приобретение и продажа компаний/активов

Приобретение и продажа компаний или активов является эффективным инструментом управления стратегией роста для решения широкого круга задач: расширения географии рынка сбыта, ассортимента, вертикальной интеграции бизнеса. Планирование и осуществление таких сделок требуют высокой организованности и знания процесса, всесторонней оценки цели приобретения, структуры сделки и сопутствующих рисков.

Наша компания обладает значительным опытом и гарантирует высокий профессионализм в области комплексных, требующих крупного вложения денежных средств проектов, проходящих с участием международных компаний, равно как и по целому ряду транзакций с незначительным размером.  Глубокое знание теории права и практики его применения, международных стандартов в области корпоративного управления, а также внушительный список успешно реализованных с нашей помощью различных проектов позволяют специалистам "GRATA" предоставлять широкий спектр юридических услуг в области корпоративного права.  В 2007-2008 годах нами были оказаны услуги 40 клиентам по 65 проектам слияния и поглощения в Казахстане в отношении сделок на сумму более 3,2 млрд. долларов США. В настоящее время наша команда работает по текущим проектам слияния и поглощения в Казахстане на сумму более 236 млн. долларов США.

Юридическая фирма "GRATA" рада предложить Вам широкий спектр услуг в области «купли-продажи» компаний/активов, которая включает в себя как сопровождение сложных структурированных сделок слияний и поглощений или продажи бизнеса, так и услуги в построении эффективных холдинговых структур и корпоративной реструктуризации.  

Мы осуществим полное юридическое сопровождение сделок по слиянию, продаже и приобретению компаний или актива.  Наш опыт позволяет обеспечить наиболее глубокий и объективный правовой анализ деятельности компании-цели, направленный на установление юридически значимых последствий и оценку рисков сделки. Специалисты нашей фирмы подготовят все необходимые документы, включая грамотно составленный договор, и защитят интересы клиента при ведении переговоров. Вы также можете доверить нам соблюдение преимущественного права покупки, получение согласия органов управления компанией, а в случаях необходимости государственных органов и кредиторов, осуществление перерегистрации.

Общую структуру покупки или продажи компании можно представить следующей:

1) проведение правового аудита (due diligence) компании/актива;
2) структурирование сделки с учетом результатов due diligence, статуса компании/актива или специфики деятельности компании, целей проведения сделки и результатов предварительных договоренностей сторон;
3) получение всех необходимых государственных и корпоративных согласований и одобрений (антимонопольное одобрение, отказ от права преимущественной покупки, принадлежащего государству или иным лицам, и пр.);
4) составление и обсуждение проекта договора купли-продажи;
5) завершение сделки – передачи доли участия и регистрация данной передачи и права собственности покупателя.

Due Diligence со стороны покупателя

Due Diligence, представляя собой одну из самых первых стадий покупки актива или компании, играет ключевую роль в принятии покупателем решения о покупке.  В зависимости от предмета проведения due diligence различают юридический, финансовый и налоговый.

Целью такой комплексной правовой проверки является аудит наиболее важных сторон деятельности целевой компании/актива, выявление основных правовых рисков, связанных с деятельностью компании, и особых условий, которые должны быть соблюдены покупателем.   С учетом результатов due diligence, приобретатель может вести переговоры о понижении цены, предложенной продавцом, определить структуру будущего приобретения, схемы налоговой оптимизации и эффективной интеграции приобретаемого актива в группу покупателя.

Юридическая фирма "GRATA", в отличие от in-house юристов, специализирующихся в какой-либо определенной правовой сфере, включающая ряд юристов широкого профиля с богатым опытом, может провести комплексную правовую проверку деятельности любой компании – от корпоративной истории до экологических аспектов.  Обширный опыт участия в комплексных сделках слияний и поглощений  позволяет нам осуществить due diligence даже самых крупных холдингов и компаний в максимально сжатые сроки без ущерба качеству его проведения.

В зависимости от потребностей покупателя и предполагаемого срока закрытия сделки, комплексная правовая проверка может быть ограничена только оценкой правовых моментов, которые препятствуют сделке или создадут в будущем существенные правовые риски в случае проведения сделки.  Подобный способ проведения due diligence позволяет исключить временные затраты на оценку иных аспектов деятельности приобретаемой компании, не играющих значения при принятии решения покупателем, и сконцентрироваться на самых основополагающих пунктах.

Due Diligence со стороны продавца

По общему правилу, due diligence проводится юридическими консультантами покупателя для выявления всех возможных рисков, препятствующих или негативно влияющих на сделку купли-продажи компании или дальнейшую интеграцию приобретенной компании в группу покупателя.  Результаты due diligence играют огромное значение при принятии покупателем решения о приобретении или отказе от целевой компании.

Несмотря на данный факт, due diligence, проводимый продавцом (также именуется «предварительный due diligence») также имеет значение, поскольку позволяет понять продавцу бизнеса все преимущества, недостатки или особенности своего бизнеса, а также моменты, которые будут важны и интересны покупателю при проведении сделки.  Даже в случае отсутствия успешного завершения сделки, результаты due diligence всегда могут быть использованы владельцем компании в будущем для привлечения финансирования, выхода на фондовую биржу, привлечения стратегического инвестора, реструктуризации, как дающие целостную картину о его бизнесе со всеми положительными и отрицательными сторонами.

Особое значение также приобретает определение контактных лиц со стороны продавца, которые уполномочены взаимодействовать с представителями покупателя для предоставления им необходимых документов, информации и разъяснений, организаций встречи с сотрудниками продавца или его внешними консультантами.  Как правило, казахстанские компании не придают особого значения важности due diligence, определяя в качестве представителей лиц, временно свободных в настоящее время или имеющих наиболее меньшее отношении к данному процессу (бухгалтеры, канцелярия и пр.).  Подобное отношение негативным образом может повлиять не только на эффективность, но и на результаты due diligence, путем затягивания процесса сбора документов и информации, что может создать у покупателя мнение о нежелании или противодействии проведению комплексной правовой проверки со стороны продавца.  Наиболее желательными лицами, ответственными за сопровождение due diligence со стороны продавца, являются юристы как лица, в совокупности понимающие цель и специфику проведения due diligence.

Сопровождение Due Diligence со стороны продавца

Отсутствие умелой организации и содействия в проведении due diligence со стороны продавца может привести, с одной стороны, к раскрытию продавцом информации, являющейся излишней и негативно влияющей на принятие решение покупателем, либо, с другой стороны, к предоставлению недостаточной информации, которая не позволит принять покупателю взвешенное решение.  Передача информации консультантам покупателя не через единый информационный центр может повлечь задержку в ответах продавца, предоставление дублирующих, недостоверных или противоречивых ответов.

Наша компания позволит Вам снять с себя заботы по работе с юридической фирмой, проводящей due diligence со стороны покупателя, путем предварительной обработки и подготовки документов и информации для его проведения, организации получения и анализа вопросов покупателя и подготовки ответов продавца на такие вопросы.  Поскольку мы имеем опыт проведения due diligence, мы говорим с юристами покупателя на одном языке и знаем – какие вопросы интересуют покупателя на этой стадии и в какой форме ему должна быть предоставлена информация с тем, чтобы продавец не был обвинен в ее утаивании и не раскрыл излишних сведений. Использование консультанта продавцом на стадии проведения DD покупателем в дальнейшем сделает более эффективным подключение этого же консультанта продавцом уже на стадии самой сделки, так как он знает все особенности будущей сделки.

Сопровождение due diligence с помощью юридической фирмы "GRATA" дает Вам возможность завершить его в максимально короткие сроки для перехода к обсуждению и заключению сделки покупки и освободить основной персонал компании от выполнения незнакомых им функций по работе с внешними юридическими аудиторами.

  • консультирование второго крупнейшего индийского банка – Punjab National Bank – по приобретению контрольного пакета в казахстанском банке Dana Bank;
  • консультирование International Finance Corporation по приобретению 12% акций в АО "Банк ЦентрКредит" и предоставлению субординированного кредита;
  • консультирование China Investment Corporation, китайский суверенный инвестиционный фонд, по приобретению GRD, представляющим 11% акций в АО НК "Разведка и добыча "КазМунайГаз", нефтегазовая компания, листингующаяся в Лондоне;
  • консультирование UniCredit Group в USD 2300 млн. в сделке по приобретению АТФ Банк, одного из крупнейших казахстанских банков;
  • консультирование Kookmin Bank по приобретению 23% акций "Банка Центр Кредит", одного из крупнейших казахстанских банков, на сумму USD 634 млн. Проведение детального due diligence "GRATA" и комментирование по договору купли-продажи и соглашению акционеров, консультирование по процессу раскрытия информации, а также различным иным правовым вопросам;
  • проведение комплексного правового аудита казахстанской дочерней компании одного из крупнейших мировых производителей дженериков;
  • проведение комплексного правового аудита одного из казахстанских операторов мобильной связи в рамках сделки слияния холдинговой компании с африканским мобильным оператором, консультирование по вопросам получения согласований казахстанских государственных органов;
  • сопровождение сделки по продаже крупного казахстанского производства минеральной воды и безалкогольных напитков со стороны продавца;
  • консультирование крупной международной нефтяной компании относительно предполагаемого приобретения ими нефтяной компании с активами в Казахстане (текущий проект);
  • проведение юридического аудита от имени большой китайской телекоммуникационной компании относительно приобретения двух провайдеров связи в Казахстане;
  • принимали участие в предполагаемом приобретении казахстанского банка Лондонским банком на сумму 100 млн. долларов США, включая проведение юридического аудита;
  • консультирование крупной индийской корпорации относительно планируемого приобретения крупной Казахстанской нефтяной компании; сделка включала проведение юридического аудита;
  • консультирование крупой азиатской телекоммуникационной компании относительно покупки акций национального провайдера связи в Казахстане;
  • проведение юридического аудита для крупного итальянского банка;
  • принятие участия в предполагаемом приобретении долей в казахстанском банке ведущим международным банком;
  • консультирование горнорудной компании Великобритании относительно приобретения золотого месторождения в Казахстане, проведение юридического аудита и составление договора купли-продажи;
  • консультирование местной нефтяной компании относительно ее приобретения канадской международной нефтяной компанией, включая проведение юридического аудита и составление договора купли-продажи;
  • проведение юридического аудита в рамках первичного публичного предложения акций (IPO) одной из ведущих разведочно-добывающих компаний в Казахстане;
  • проведение юридического аудита для крупной компании по покупке и продаже недвижимости в Казахстане;
  • консультирование крупной корейской горнодобывающей компании относительно возможного приобретения нескольких казахстанских горнодобывающих компаний, включая проведение юридического аудита, составление документов, юридических меморандумов и официальных юридических заключений;
  • консультирование Российской горнодобывающей компании относительно приобретения Казахстанской угольной компании;
  • консультирование крупной Азиатской горнодобывающей компании относительно приобретения долей в казахстанской горнодобывающей компании;
  • представление интересов крупнейшего производителя золота Казахстана в выборе потенциального инвестора, повышении собственного капитала и образовании совместного предприятия;
  • выступление в качестве консультанта для Правительственных Рабочих Групп по переговорам по заключению контрактов по добыче и исследованию подпочвы;
  • представление интересов крупнейшего производителя цинка в Казахстане перед Правительственными органами в процессе составления, обсуждения и утверждения поправок в законы, регулирующие горнодобывающую деятельность;
  • представление юридических услуг ведущему европейскому банку по вопросам торговли и таможенного надзора, а также по производству и экспорту золота и других драгоценных металлов;
  • консультирование компании США по вопросу приватизации крупной казахстанской горнодобывающей компании;
  • представление полного содействия в составлении контрактной документации по вопросам доверительного управления Правительственных долей в казахстанской горнодобывающей компании и консультирование по вопросам таких операций;
  • консультирование гарантов размещения по первичному размещению акций Евразийской Корпорации Природных Ресурсов на 2,6 млн. долларов США в Великобритании и Казахстане;
  • консультирование крупной Австралийской уранодобывающей компании относительно приобретения ведущей Казахстанской ядерной компании;
  • консультирование крупного международного банка относительно финансирования 300 млн. долларового проекта по переработке алюминия.
Новости 1 - 23 из 823
Начало | Пред. | 1 2 3 4 5 | След. | Конец Все

15.10.2018

Болат Миятов выступил на круглом столе "Практика применения Предпринимательского кодекса Республики Казахстан"

11 октября 2018 года в г. Алматы Министерство национальной экономики совместно с АО «Институт экономических исследований» провело круглый стол на тему: «Практика применения Предпринимательского кодекса Республики Казахстан».

12.10.2018

GRATA International приняла участие на официальной встрече с представителями Агентства Канады по доходам и посольства Канады в Республике Казахстан

11 октября 2018 года, в Астане прошел деловой обед совместно с представителем Агентства Канады по доходам г-ном Брайаном Филбином и представительем посольства г-н Дареном Смит.

09.10.2018

В стенах GRATA International прошло заседание КазБар «Суды и арбитраж»

5 октября 2018 г. в 17:00 состоялось второе заседание комитета «Суды и арбитраж» («Комитет»), на которое были приглашены все заинтересованные члены КазБар в офис GRATA International по адресу: г. Алматы, ул. М. Оспанова, дом 104 (большой конференц зал).


09.10.2018

Шаймерден Чиканаев рассказал о преимуществах ГЧП порталу Капитал

29 августа 2018 года был объявлен тендер на участие в проекте по строительству ЛРТ в Алматы на принципах ГЧП.

03.10.2018

Судебная практика в отношении обязательств по гарантиям, если срок/сумма гарантии была изменена без согласия гаранта

Согласно статьи 329 Гражданского Кодекса Республики Казахстан (далее по тексту – «ГК РК») в силу гарантии гарант обязывается перед кредитором другого лица (должника) отвечать за исполнение обязательства этого лица полностью или частично солидарно с должником, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами.

02.10.2018

Ерболат Еркебуланов выступил перед малазийскими поставщиками товаров и услуг для нефтегазовых недропользователей

28 сентября состоялась Миссия по Ускорению Экспорта по Нефти, Газу и Энергетике в г. Алматы, Казахстан.

Ибрагим Куки, старший юрист GRATA International принял участие в совместной конференции FIDIC/ICC

Старший юрист департамента «Контрактное право и Недвижимость», Ибрагим Куки, принял участие в совместной конференции  FIDIC/ICC (Международной федерации инженеров-консультантов и Международной торговой палаты).

28.09.2018

GRATA International приняла участие на казахстанском юридическом форуме

Шаймерден Чикананаев и Бахыт Тукулов приняли участие в казахстанском юридическом форуме в качестве спикеров. 

27.09.2018

Шаймерден Чиканаев поделился мнением о развитии ВИЭ в Казахстане

Шаймерден Чиканаев, партнер юридической фирмы GRATA International, дал комментарии Atameken Business о развитии ВИЭ в Казахстане.

26.09.2018

Изменения в регулировании деятельности юридических консультантов

Закон «Об адвокатской деятельности и юридической помощи» № 176-VІ от 5 июля 2018 года (далее – «Закон») был разработан и принят в рамках утвержденной главой государства «Концепции правовой политики Республики Казахстан на период с 2010 до 2020 года».

21.09.2018

Бахыт Тукулов выступил с презентацией на тему: "Разрешение споров в МФЦА"

20 сентября, 2018 года состоялось ежемесячное собрание членов ТПП Франция-Казахстан. 

20.09.2018

Министерством финансов Республики Беларусь определены даты совершения хозяйственных операций

Уточнения коснулись хозопераций по работам, услугам и аренде.

При оказании услуги, результаты которой заказчик может использовать в течение срока действия договора, датой завершения хозяйственной операции является:

  • последний календарный день каждого месяца оказания услуги и последний день оказания услуги – если срок действия договора превышает один месяц;

  • последний календарный день месяца начала оказания услуги и (или) день завершения оказания услуги – если срок действия договора не превышает один месяц.

19.09.2018

Администрация города Алматы официально объявила о проведении открытого тендера на участие в проекте «Строительство линии легкорельсового транспорта в г. Алматы»

29 августа 2018 года администрация города Алматы (акимат города Алматы) официально объявила об открытом тендере на участие в проекте ГЧП по проектированию, строительству, вводу в эксплуатацию, финансированию, эксплуатации и техническому обслуживанию системы легкорельсового транспорта (ЛРТ) Алматы (далее - «Проект»).

18.09.2018

GRATA International в г. Астана провела семинар на тему: «Судебная практика. Психология судебного производства»

14 сентября 2018 года, Юридическая фирма GRATA International в г. Астана провела семинар на тему: «Судебная практика. Психология судебного производства».

17.09.2018

Как перевозчику обезопасить себя от предъявления обвинений таможенных органов

Юрист морской практики АБ "Степанов и Аксюк" (Ассоциированный офис GRATA International в Ростове-на-Дону, Россия) Екатерина Смыкова рассказала как перевозчику обезопасить себя от предъявления обвинений таможенных органов.

17.09.2018

Какие выгоды получает иностранное юридическое лицо, когда становится международной компанией

Юрист морской практики АБ "Степанов и Аксюк" (Ассоциированный офис GRATA International в Ростове-на-Дону, Россия) Анастасия Зайцева рассказала какие выгоды получает иностранное юридическое лицо, когда становится международной компанией. 

17.09.2018

Как стороне представить доказательства в апелляции? Обзор подходов и примеров из судебной практики от юриста морской практики

Как стороне представить доказательства в апелляции? Обзор подходов и примеров из судебной практики от юриста морской практики АБ "Степанов и Аксюк" (Ассоциированный офис GRATA International в Ростове-на-Дону, Россия) Екатерины Смыковой. 

13.09.2018

#ОКОЛОФУТБОЛА или что нужно знать спортивному юристу?

С развитием и популяризацией футбола в Казахстане, правоотношения и договоренности вовлеченных сторон все больше требуют соблюдения юридических тонкостей. Профессиональный клуб, спортсмен, тренер и федерации руководствуются регламентами, утвержденными международными спортивными организациями и/или заключенными договорами.

13.09.2018

Нелогичные законы тормозят государственно-частное партнерство в Казахстане — юрист

В условиях ограниченного бюджета нужно привлекать иностранных инвесторов на различные проекты в рамках государственно-частного партнерства. Но для этого необходимо подкорректировать законодательную базу. 

10.09.2018

Шаймерден Чиканаев выступил на форуме IBA Европа Кавказ Азия 2018

С 5-7 сентября 2018 г. в Алматы прошел форум IBA Европа-Кавказ-Азия 2018.

10.09.2018

Дмитрий Самигуллин выступил в Цюрихе с презентацией: "О некоторых аспектах бизнеса в России"

10 сентября 2018 года по приглашению Швейцарского центра в Самаре Дмитрий Самигуллин выступил в Цюрихе (Швейцария) с презентацией: "О некоторых аспектах бизнеса в России".

27.09.2018

Партнеры GRATA International выступят на Казахстанском юридическом форуме 2018

27-28 сентября 2018 года состоится Казахстанский юридический форум 2018 в г. Алматы.

05.09.2018

Шаймерден Чиканаев выступит на форуме IBA Европа Кавказ Азия 2018

С 5-7 сентября 2018 г. в Алматы пройдет форум IBA Европа-Кавказ-Азия 2018.


Новости 1 - 23 из 823
Начало | Пред. | 1 2 3 4 5 | След. | Конец Все

Ключевые контакты

Болат Миятов

Партнер, Директор Департамента Корпоративное Право

Алматы

Показать контакты
Связаться с нами