Приобретение и продажа компаний/активов

Приобретение и продажа компаний или активов является эффективным инструментом управления стратегией роста для решения широкого круга задач: расширения географии рынка сбыта, ассортимента, вертикальной интеграции бизнеса. Планирование и осуществление таких сделок требуют высокой организованности и знания процесса, всесторонней оценки цели приобретения, структуры сделки и сопутствующих рисков.

Наша компания обладает значительным опытом и гарантирует высокий профессионализм в области комплексных, требующих крупного вложения денежных средств проектов, проходящих с участием международных компаний, равно как и по целому ряду транзакций с незначительным размером.  Глубокое знание теории права и практики его применения, международных стандартов в области корпоративного управления, а также внушительный список успешно реализованных с нашей помощью различных проектов позволяют специалистам "GRATA" предоставлять широкий спектр юридических услуг в области корпоративного права.  В 2007-2008 годах нами были оказаны услуги 40 клиентам по 65 проектам слияния и поглощения в Казахстане в отношении сделок на сумму более 3,2 млрд. долларов США. В настоящее время наша команда работает по текущим проектам слияния и поглощения в Казахстане на сумму более 236 млн. долларов США.

Юридическая фирма "GRATA" рада предложить Вам широкий спектр услуг в области «купли-продажи» компаний/активов, которая включает в себя как сопровождение сложных структурированных сделок слияний и поглощений или продажи бизнеса, так и услуги в построении эффективных холдинговых структур и корпоративной реструктуризации.  

Мы осуществим полное юридическое сопровождение сделок по слиянию, продаже и приобретению компаний или актива.  Наш опыт позволяет обеспечить наиболее глубокий и объективный правовой анализ деятельности компании-цели, направленный на установление юридически значимых последствий и оценку рисков сделки. Специалисты нашей фирмы подготовят все необходимые документы, включая грамотно составленный договор, и защитят интересы клиента при ведении переговоров. Вы также можете доверить нам соблюдение преимущественного права покупки, получение согласия органов управления компанией, а в случаях необходимости государственных органов и кредиторов, осуществление перерегистрации.

Общую структуру покупки или продажи компании можно представить следующей:

1) проведение правового аудита (due diligence) компании/актива;
2) структурирование сделки с учетом результатов due diligence, статуса компании/актива или специфики деятельности компании, целей проведения сделки и результатов предварительных договоренностей сторон;
3) получение всех необходимых государственных и корпоративных согласований и одобрений (антимонопольное одобрение, отказ от права преимущественной покупки, принадлежащего государству или иным лицам, и пр.);
4) составление и обсуждение проекта договора купли-продажи;
5) завершение сделки – передачи доли участия и регистрация данной передачи и права собственности покупателя.

Due Diligence со стороны покупателя

Due Diligence, представляя собой одну из самых первых стадий покупки актива или компании, играет ключевую роль в принятии покупателем решения о покупке.  В зависимости от предмета проведения due diligence различают юридический, финансовый и налоговый.

Целью такой комплексной правовой проверки является аудит наиболее важных сторон деятельности целевой компании/актива, выявление основных правовых рисков, связанных с деятельностью компании, и особых условий, которые должны быть соблюдены покупателем.   С учетом результатов due diligence, приобретатель может вести переговоры о понижении цены, предложенной продавцом, определить структуру будущего приобретения, схемы налоговой оптимизации и эффективной интеграции приобретаемого актива в группу покупателя.

Юридическая фирма "GRATA", в отличие от in-house юристов, специализирующихся в какой-либо определенной правовой сфере, включающая ряд юристов широкого профиля с богатым опытом, может провести комплексную правовую проверку деятельности любой компании – от корпоративной истории до экологических аспектов.  Обширный опыт участия в комплексных сделках слияний и поглощений  позволяет нам осуществить due diligence даже самых крупных холдингов и компаний в максимально сжатые сроки без ущерба качеству его проведения.

В зависимости от потребностей покупателя и предполагаемого срока закрытия сделки, комплексная правовая проверка может быть ограничена только оценкой правовых моментов, которые препятствуют сделке или создадут в будущем существенные правовые риски в случае проведения сделки.  Подобный способ проведения due diligence позволяет исключить временные затраты на оценку иных аспектов деятельности приобретаемой компании, не играющих значения при принятии решения покупателем, и сконцентрироваться на самых основополагающих пунктах.

Due Diligence со стороны продавца

По общему правилу, due diligence проводится юридическими консультантами покупателя для выявления всех возможных рисков, препятствующих или негативно влияющих на сделку купли-продажи компании или дальнейшую интеграцию приобретенной компании в группу покупателя.  Результаты due diligence играют огромное значение при принятии покупателем решения о приобретении или отказе от целевой компании.

Несмотря на данный факт, due diligence, проводимый продавцом (также именуется «предварительный due diligence») также имеет значение, поскольку позволяет понять продавцу бизнеса все преимущества, недостатки или особенности своего бизнеса, а также моменты, которые будут важны и интересны покупателю при проведении сделки.  Даже в случае отсутствия успешного завершения сделки, результаты due diligence всегда могут быть использованы владельцем компании в будущем для привлечения финансирования, выхода на фондовую биржу, привлечения стратегического инвестора, реструктуризации, как дающие целостную картину о его бизнесе со всеми положительными и отрицательными сторонами.

Особое значение также приобретает определение контактных лиц со стороны продавца, которые уполномочены взаимодействовать с представителями покупателя для предоставления им необходимых документов, информации и разъяснений, организаций встречи с сотрудниками продавца или его внешними консультантами.  Как правило, казахстанские компании не придают особого значения важности due diligence, определяя в качестве представителей лиц, временно свободных в настоящее время или имеющих наиболее меньшее отношении к данному процессу (бухгалтеры, канцелярия и пр.).  Подобное отношение негативным образом может повлиять не только на эффективность, но и на результаты due diligence, путем затягивания процесса сбора документов и информации, что может создать у покупателя мнение о нежелании или противодействии проведению комплексной правовой проверки со стороны продавца.  Наиболее желательными лицами, ответственными за сопровождение due diligence со стороны продавца, являются юристы как лица, в совокупности понимающие цель и специфику проведения due diligence.

Сопровождение Due Diligence со стороны продавца

Отсутствие умелой организации и содействия в проведении due diligence со стороны продавца может привести, с одной стороны, к раскрытию продавцом информации, являющейся излишней и негативно влияющей на принятие решение покупателем, либо, с другой стороны, к предоставлению недостаточной информации, которая не позволит принять покупателю взвешенное решение.  Передача информации консультантам покупателя не через единый информационный центр может повлечь задержку в ответах продавца, предоставление дублирующих, недостоверных или противоречивых ответов.

Наша компания позволит Вам снять с себя заботы по работе с юридической фирмой, проводящей due diligence со стороны покупателя, путем предварительной обработки и подготовки документов и информации для его проведения, организации получения и анализа вопросов покупателя и подготовки ответов продавца на такие вопросы.  Поскольку мы имеем опыт проведения due diligence, мы говорим с юристами покупателя на одном языке и знаем – какие вопросы интересуют покупателя на этой стадии и в какой форме ему должна быть предоставлена информация с тем, чтобы продавец не был обвинен в ее утаивании и не раскрыл излишних сведений. Использование консультанта продавцом на стадии проведения DD покупателем в дальнейшем сделает более эффективным подключение этого же консультанта продавцом уже на стадии самой сделки, так как он знает все особенности будущей сделки.

Сопровождение due diligence с помощью юридической фирмы "GRATA" дает Вам возможность завершить его в максимально короткие сроки для перехода к обсуждению и заключению сделки покупки и освободить основной персонал компании от выполнения незнакомых им функций по работе с внешними юридическими аудиторами.

  • консультирование второго крупнейшего индийского банка – Punjab National Bank – по приобретению контрольного пакета в казахстанском банке Dana Bank;
  • консультирование International Finance Corporation по приобретению 12% акций в АО "Банк ЦентрКредит" и предоставлению субординированного кредита;
  • консультирование China Investment Corporation, китайский суверенный инвестиционный фонд, по приобретению GRD, представляющим 11% акций в АО НК "Разведка и добыча "КазМунайГаз", нефтегазовая компания, листингующаяся в Лондоне;
  • консультирование UniCredit Group в USD 2300 млн. в сделке по приобретению АТФ Банк, одного из крупнейших казахстанских банков;
  • консультирование Kookmin Bank по приобретению 23% акций "Банка Центр Кредит", одного из крупнейших казахстанских банков, на сумму USD 634 млн. Проведение детального due diligence "GRATA" и комментирование по договору купли-продажи и соглашению акционеров, консультирование по процессу раскрытия информации, а также различным иным правовым вопросам;
  • проведение комплексного правового аудита казахстанской дочерней компании одного из крупнейших мировых производителей дженериков;
  • проведение комплексного правового аудита одного из казахстанских операторов мобильной связи в рамках сделки слияния холдинговой компании с африканским мобильным оператором, консультирование по вопросам получения согласований казахстанских государственных органов;
  • сопровождение сделки по продаже крупного казахстанского производства минеральной воды и безалкогольных напитков со стороны продавца;
  • консультирование крупной международной нефтяной компании относительно предполагаемого приобретения ими нефтяной компании с активами в Казахстане (текущий проект);
  • проведение юридического аудита от имени большой китайской телекоммуникационной компании относительно приобретения двух провайдеров связи в Казахстане;
  • принимали участие в предполагаемом приобретении казахстанского банка Лондонским банком на сумму 100 млн. долларов США, включая проведение юридического аудита;
  • консультирование крупной индийской корпорации относительно планируемого приобретения крупной Казахстанской нефтяной компании; сделка включала проведение юридического аудита;
  • консультирование крупой азиатской телекоммуникационной компании относительно покупки акций национального провайдера связи в Казахстане;
  • проведение юридического аудита для крупного итальянского банка;
  • принятие участия в предполагаемом приобретении долей в казахстанском банке ведущим международным банком;
  • консультирование горнорудной компании Великобритании относительно приобретения золотого месторождения в Казахстане, проведение юридического аудита и составление договора купли-продажи;
  • консультирование местной нефтяной компании относительно ее приобретения канадской международной нефтяной компанией, включая проведение юридического аудита и составление договора купли-продажи;
  • проведение юридического аудита в рамках первичного публичного предложения акций (IPO) одной из ведущих разведочно-добывающих компаний в Казахстане;
  • проведение юридического аудита для крупной компании по покупке и продаже недвижимости в Казахстане;
  • консультирование крупной корейской горнодобывающей компании относительно возможного приобретения нескольких казахстанских горнодобывающих компаний, включая проведение юридического аудита, составление документов, юридических меморандумов и официальных юридических заключений;
  • консультирование Российской горнодобывающей компании относительно приобретения Казахстанской угольной компании;
  • консультирование крупной Азиатской горнодобывающей компании относительно приобретения долей в казахстанской горнодобывающей компании;
  • представление интересов крупнейшего производителя золота Казахстана в выборе потенциального инвестора, повышении собственного капитала и образовании совместного предприятия;
  • выступление в качестве консультанта для Правительственных Рабочих Групп по переговорам по заключению контрактов по добыче и исследованию подпочвы;
  • представление интересов крупнейшего производителя цинка в Казахстане перед Правительственными органами в процессе составления, обсуждения и утверждения поправок в законы, регулирующие горнодобывающую деятельность;
  • представление юридических услуг ведущему европейскому банку по вопросам торговли и таможенного надзора, а также по производству и экспорту золота и других драгоценных металлов;
  • консультирование компании США по вопросу приватизации крупной казахстанской горнодобывающей компании;
  • представление полного содействия в составлении контрактной документации по вопросам доверительного управления Правительственных долей в казахстанской горнодобывающей компании и консультирование по вопросам таких операций;
  • консультирование гарантов размещения по первичному размещению акций Евразийской Корпорации Природных Ресурсов на 2,6 млн. долларов США в Великобритании и Казахстане;
  • консультирование крупной Австралийской уранодобывающей компании относительно приобретения ведущей Казахстанской ядерной компании;
  • консультирование крупного международного банка относительно финансирования 300 млн. долларового проекта по переработке алюминия.
Новости 1 - 39 из 799
Начало | Пред. | 1 2 3 4 5 | След. | Конец Все

14.09.2018

GRATA International проведет семинар на тему «Судебная практика. «Психология в судебном производстве»

14 сентябра 2018 г. юридическая фирма GRATA International проведет в г. Астана семинар на тему «Судебная практика. «Психология в судебном производстве».

15.08.2018

GRATA International - ведущий автор Mondaq Российской Федерации в июле

В июле 2018 года наибольшее количество обращений пользователей Mondaq по вопросам коммерческого права получила GRATA International (Россия).

08.08.2018

GRATA International Астана провела полугодовую отчетную конференцию

3 августа 2018 года в г. Астана состоялась ежегодная отчетная конференция GRATA International по результатам работы за первое полугодие 2018 года.

03.08.2018

Что изменилось для застройщиков с 1 июля 2018 года (РФ)

С 01 июля 2018 г. вступили в силу изменения в 214-ФЗ (Федеральный закон «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости» от 30 декабря 2004 года), которые значительно усилили требования к Застройщикам.

20.09.2018

Юридическая фирма GRATA International проведет семинар на тему «Несчастные случаи на производстве»

20 сентября 2018 г. Юридическая фирма GRATA International проведет в г. Атырау семинар на тему «Несчастные случаи на производстве».

31.07.2018

Отмена пошлин за государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Федеральным законом от 29.07.2018 г. N 234-ФЗ внесены изменения в Налоговый кодекс Российской Федерации, предусматривающие отмену государственных пошлин за государственную регистрацию

30.07.2018

О суде и арбитраже при Международном финансовом центре г. Астана: что они дают казахстанскому бизнесу?

В начале июля текущего года был презентован Международный финансовый центр г. Астана («МФЦА»). В средствах массовой информации было много сказано про суд и арбитраж МФЦА, однако мы услышали мало конкретики о том, какие у них преимущества и недостатки.

30.07.2018

Административно-процессуальный кодекс Кыргызской Республики: нововведение или усовершенствование старого

1 июля 2017 года в Кыргызской Республике был введен совершенно новый Административно-процессуальный кодекс (далее – «АПК КР»), призванный регулировать вопросы судопроизводства по спорам, вытекающим из публично-правовых отношений.

26.07.2018

Общий рынок лекарственных средств в ЕАЭС: клинические исследования

Коллегия Евразийской экономической комиссии (ЕЭК) 17 июля 2018 года приняла следующие акты в целях регулирования общего рынка лекарственных средств в Евразийском экономическом союзе (ЕАЭС).

26.07.2018

GRATA International провела деловой завтрак с членами ТПП Франция-Казахстан

Сегодня, 26 июля 2018 года, GRATA International совместно с Французской ТПП в Казахстане провела встречу с членами палаты в формате бизнес завтрака.

23.07.2018

Шаймерден Чиканаев выступил на Международном саммите по финансированию ГЧП в Лондоне

3-4 июля 2018 года в Лондоне, Великобритания, состоялся Международный саммит по финансированию ГЧП.

20.07.2018

Многосторонняя конвенция по выполнению мер, относящихся к налоговым соглашениям, в целях противодействия размыванию налоговой базы и выводу прибыли из-под налогообложения

В конце июня текущего года Казахстан подписал Многостороннюю конвенцию по выполнению мер, относящихся к налоговым соглашениям, в целях противодействия размыванию налоговой базы и выводу прибыли из-под налогообложения (Многосторонняя Конвенция).

20.07.2018

Право Международного финансового центра «Астана» - с чем его едят?

5 июля текущего года был официально запущен Международный финансовый центр «Астана» (МФЦА), созданный по подобию Международного финансового центра Дубая (DIFC), с целью заполнить пробел на огромной территории в центре Евразии, где нет ни одного международного финансового центра

11.07.2018

GRATA International и Образовательный фонд IQanat

20 июня 2018 года юридическая фирма GRATA International подписала меморандум о  сотрудничестве в области образования с Общественным образовательным фондом IQanat. 

09.07.2018

GRATA International приняла участие в 1st AIFC Law Conference

4 июля 2018 года в г. Астана состоялась Конференция Международного финансового центра «Астана» (МФЦА) по правовым вопросам в рамках официальной презентации МФЦА.

04.07.2018

GRATA International приняла участие в Kazakhstan Global Investment Roundtable 2018

3 июля 2018 года, в отеле Ritz Carlton Astana под председательством Премьер-министра Республики Казахстан Бакытжана Сагинтаева прошел круглый стол по глобальным инвестициям.

02.07.2018

Ерболат Еркебуланов выступил на Астанинском Юридическом Форуме

29 июня 2018 г. Ерболат Еркебуланов, партнер GRATA International (практика недропользования (Алматы)) выступил на Астанинском Юридическом Форуме.

26.06.2018

Ерболат Еркебуланов выступит на Астанинском Юридическом Форуме

29 июня 2018 г. Ерболат Еркебуланов, партнер GRATA International (практика недропользования (Алматы)) выступит на Астанинсом Юридическом Форуме с темой: "Новое в закупках и ликвидации последствий недропользования".

Почему Исламское финансирование хорошо подходит как способ финансирования ГЧП проектов в Казахстане?

Казахстанские власти пришли к пониманию того, что они не могут осуществлять необходимые инвестиции в общественную инфраструктуру только за счет государственного бюджета и что основным источником финансирования модернизации инфраструктуры в Казахстане должен являться частный бизнес.

test

qrewrwe

GRATA International провела рабочую группу по трудовому законодательству

21 июня 2018 г. GRATA International в Атырау провела рабочую группу посвященную актуальным вопросам применения трудового законодательства РК на тему:  «Расторжение трудового договора по инициативе работодателя».

21.06.2018

Ерболат Еркебуланов выступил на 25-м Всемирном Горном Конгрессе

Ерболат Еркебуланов, партнер, руководитель Департамента недропользования (Алматы), GRATA International выступил на 25-м Всемирном Горном Конгрессе (WMC).

GRATA International провела семинар на тему «Судебная практика. Психология судебного производства»

15 июня 2018 года, Юридическая фирма GRATA International в г. Астана провела семинар на тему «Судебная практика. Психология судебного производства».

12.06.2018

Особенности разрешения споров, возникающих при исполнении договоров строительного подряда

В числе споров, рассматриваемых судами, значительное место занимают споры, связанные с исполнением договоров, в том числе и договоров строительного подряда.

Как известно, договор строительного подряда регламентируется как общими положениями Гражданского кодекса Республики Казахстан (далее – ГК) об обязательстве, о договоре, так и специальными нормами о подряде, строительном подряде, Законом Республики Казахстан «Об архитектурной, градостроительной и строительной деятельности в Республике Казахстан», другими правовыми актами, в частности строительными нормами и правилами, техническими регламентами и т.д.

Шаймерден Чиканаев выступит на семинаре по ГЧП

23-24 августа 2018 г. в Астане пройдет семинар на тему "Практические аспекты применения механизмов государственно-частного партнерства для развития инфраструктуры".

29.03.2018

Ерболат Еркебуланов перевел Кодекс о недрах на английский язык

Ерболат Еркебуланов перевел Кодекс о недрах для недропользователей ТПИ на английский язык.

11.06.2018

Шаймерден Чиканаев выступит на Международном саммите по финансированию ГЧП в Лондоне

3-4 июля 2018 года в Лондоне, Великобритания, состоится Международный саммит по финансированию ГЧП 2018 года.

11.06.2018

Вопросы реализации проектов в области возобновляемых источников энергии (ВИЭ)

Стремительное развитие энергетической отрасли в Республике Казахстан заставило государство активно сосредоточиться на создании условий для использования возобновляемых источников энергии.

08.06.2018

Шаймерден Чиканаев выступил на Саммите по Возобновляемым Источникам Энергии

8 июня 2018 года в Астане состоялся Саммит по Возобновляемым источникам энергии.

08.06.2018

Гульнур Нуркеева приняла участие в бизнес-форуме ШОС

6 июня 2018 года в Пекине прошел бизнес-форум Шанхайской Организации Сотрудничества (ШОС).

07.06.2018

Ерболат Еркебуланов выступит на 25-м Всемирном Горном Конгрессе

19-22 июня 2018 г. в Астане пройдет Всемирный Горный Конгресс (WMC), в рамках которого пройдут различные сессии.

07.06.2018

Ержан Есимханов, партнер GRATA International дал интервью телеканалу Дождь

Ержан Есимханов, партнер юридической фирмы GRATA International рассказал телеканалу Дождь, как Казахстан решает те же экономические проблемы, которые существуют в России. 

05.06.2018

В Атырау пройдет семинар: Новый Кодекс "О недрах и недропользовании" для нефтегазового сектора

В связи с принятием в силу нового Кодекса "О недрах и недропользовании", 21 июня 2018 года GRATA International организует семинар: Новый Кодекс "О недрах и недропользовании" для нефтегазового сектора.

03.06.2018

Платежи иностранным компаниям: как снизить налоговые риски

Если российская компания: 1) выплатит доход иностранной компании и не удержит налог на прибыль на основании международного договора; 2) и у российской компании не будет достаточного количества документов, подтверждающих, что получатель платежа имеет фактическое право на доход; тогда сумму неудержанного налога, а также штраф и пени могут взыскать с российской компании.

03.06.2018

Персональная ответственность директора по налоговым долгам фирмы

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. (п.3. ст. 53 ГК РФ)

29.05.2018

GRATA International приняла участие в 5-ом Международном Каспийском энергетическом форуме в Тбилиси

8 мая 2018 года состоялся 5-ый Международный Каспийский энергетический форум в Тбилиси (www.caspianenergyforum.com).

28.05.2018

GRATA International провела семинар на тему Практические вопросы строительных споров

25 мая 2018 года, Юридическая фирма GRATA International провела в Атырау на семинар на тему "Практические вопросы строительных споров".

23.05.2018

GRATA International провела Международный Юридический Форум в Самаре

18 мая 2018 г. в Самаре прошла конференция посвященная актуальным проблемам и перспективам защиты интеллектуальной собственности в России в рамках международного проекта Legal Forum Live (LFL).

24.05.2018

Новый этап сотрудничества деловых кругов Узбекистана и Германии: предложение о создании немецкой промышленной зоны в Ташкенте

В ходе IV заседания Делового совета Германии и Узбекистана, которое состоялось в Ташкенте, премьер-министр Узбекистана Абдулла Арипов пригласил крупнейшие немецкие компании открыть свой бизнес в Республике Узбекистан.


Новости 1 - 39 из 799
Начало | Пред. | 1 2 3 4 5 | След. | Конец Все

Ключевые контакты

Болат Миятов

Партнер, Директор Департамента Корпоративное Право

Алматы

Показать контакты
Связаться с нами