Приобретение и продажа компаний/активов

Приобретение и продажа компаний или активов является эффективным инструментом управления стратегией роста для решения широкого круга задач: расширения географии рынка сбыта, ассортимента, вертикальной интеграции бизнеса. Планирование и осуществление таких сделок требуют высокой организованности и знания процесса, всесторонней оценки цели приобретения, структуры сделки и сопутствующих рисков.

Наша компания обладает значительным опытом и гарантирует высокий профессионализм в области комплексных, требующих крупного вложения денежных средств проектов, проходящих с участием международных компаний, равно как и по целому ряду транзакций с незначительным размером.  Глубокое знание теории права и практики его применения, международных стандартов в области корпоративного управления, а также внушительный список успешно реализованных с нашей помощью различных проектов позволяют специалистам "GRATA" предоставлять широкий спектр юридических услуг в области корпоративного права.  В 2007-2008 годах нами были оказаны услуги 40 клиентам по 65 проектам слияния и поглощения в Казахстане в отношении сделок на сумму более 3,2 млрд. долларов США. В настоящее время наша команда работает по текущим проектам слияния и поглощения в Казахстане на сумму более 236 млн. долларов США.

Юридическая фирма "GRATA" рада предложить Вам широкий спектр услуг в области «купли-продажи» компаний/активов, которая включает в себя как сопровождение сложных структурированных сделок слияний и поглощений или продажи бизнеса, так и услуги в построении эффективных холдинговых структур и корпоративной реструктуризации.  

Мы осуществим полное юридическое сопровождение сделок по слиянию, продаже и приобретению компаний или актива.  Наш опыт позволяет обеспечить наиболее глубокий и объективный правовой анализ деятельности компании-цели, направленный на установление юридически значимых последствий и оценку рисков сделки. Специалисты нашей фирмы подготовят все необходимые документы, включая грамотно составленный договор, и защитят интересы клиента при ведении переговоров. Вы также можете доверить нам соблюдение преимущественного права покупки, получение согласия органов управления компанией, а в случаях необходимости государственных органов и кредиторов, осуществление перерегистрации.

Общую структуру покупки или продажи компании можно представить следующей:

1) проведение правового аудита (due diligence) компании/актива;
2) структурирование сделки с учетом результатов due diligence, статуса компании/актива или специфики деятельности компании, целей проведения сделки и результатов предварительных договоренностей сторон;
3) получение всех необходимых государственных и корпоративных согласований и одобрений (антимонопольное одобрение, отказ от права преимущественной покупки, принадлежащего государству или иным лицам, и пр.);
4) составление и обсуждение проекта договора купли-продажи;
5) завершение сделки – передачи доли участия и регистрация данной передачи и права собственности покупателя.

Due Diligence со стороны покупателя

Due Diligence, представляя собой одну из самых первых стадий покупки актива или компании, играет ключевую роль в принятии покупателем решения о покупке.  В зависимости от предмета проведения due diligence различают юридический, финансовый и налоговый.

Целью такой комплексной правовой проверки является аудит наиболее важных сторон деятельности целевой компании/актива, выявление основных правовых рисков, связанных с деятельностью компании, и особых условий, которые должны быть соблюдены покупателем.   С учетом результатов due diligence, приобретатель может вести переговоры о понижении цены, предложенной продавцом, определить структуру будущего приобретения, схемы налоговой оптимизации и эффективной интеграции приобретаемого актива в группу покупателя.

Юридическая фирма "GRATA", в отличие от in-house юристов, специализирующихся в какой-либо определенной правовой сфере, включающая ряд юристов широкого профиля с богатым опытом, может провести комплексную правовую проверку деятельности любой компании – от корпоративной истории до экологических аспектов.  Обширный опыт участия в комплексных сделках слияний и поглощений  позволяет нам осуществить due diligence даже самых крупных холдингов и компаний в максимально сжатые сроки без ущерба качеству его проведения.

В зависимости от потребностей покупателя и предполагаемого срока закрытия сделки, комплексная правовая проверка может быть ограничена только оценкой правовых моментов, которые препятствуют сделке или создадут в будущем существенные правовые риски в случае проведения сделки.  Подобный способ проведения due diligence позволяет исключить временные затраты на оценку иных аспектов деятельности приобретаемой компании, не играющих значения при принятии решения покупателем, и сконцентрироваться на самых основополагающих пунктах.

Due Diligence со стороны продавца

По общему правилу, due diligence проводится юридическими консультантами покупателя для выявления всех возможных рисков, препятствующих или негативно влияющих на сделку купли-продажи компании или дальнейшую интеграцию приобретенной компании в группу покупателя.  Результаты due diligence играют огромное значение при принятии покупателем решения о приобретении или отказе от целевой компании.

Несмотря на данный факт, due diligence, проводимый продавцом (также именуется «предварительный due diligence») также имеет значение, поскольку позволяет понять продавцу бизнеса все преимущества, недостатки или особенности своего бизнеса, а также моменты, которые будут важны и интересны покупателю при проведении сделки.  Даже в случае отсутствия успешного завершения сделки, результаты due diligence всегда могут быть использованы владельцем компании в будущем для привлечения финансирования, выхода на фондовую биржу, привлечения стратегического инвестора, реструктуризации, как дающие целостную картину о его бизнесе со всеми положительными и отрицательными сторонами.

Особое значение также приобретает определение контактных лиц со стороны продавца, которые уполномочены взаимодействовать с представителями покупателя для предоставления им необходимых документов, информации и разъяснений, организаций встречи с сотрудниками продавца или его внешними консультантами.  Как правило, казахстанские компании не придают особого значения важности due diligence, определяя в качестве представителей лиц, временно свободных в настоящее время или имеющих наиболее меньшее отношении к данному процессу (бухгалтеры, канцелярия и пр.).  Подобное отношение негативным образом может повлиять не только на эффективность, но и на результаты due diligence, путем затягивания процесса сбора документов и информации, что может создать у покупателя мнение о нежелании или противодействии проведению комплексной правовой проверки со стороны продавца.  Наиболее желательными лицами, ответственными за сопровождение due diligence со стороны продавца, являются юристы как лица, в совокупности понимающие цель и специфику проведения due diligence.

Сопровождение Due Diligence со стороны продавца

Отсутствие умелой организации и содействия в проведении due diligence со стороны продавца может привести, с одной стороны, к раскрытию продавцом информации, являющейся излишней и негативно влияющей на принятие решение покупателем, либо, с другой стороны, к предоставлению недостаточной информации, которая не позволит принять покупателю взвешенное решение.  Передача информации консультантам покупателя не через единый информационный центр может повлечь задержку в ответах продавца, предоставление дублирующих, недостоверных или противоречивых ответов.

Наша компания позволит Вам снять с себя заботы по работе с юридической фирмой, проводящей due diligence со стороны покупателя, путем предварительной обработки и подготовки документов и информации для его проведения, организации получения и анализа вопросов покупателя и подготовки ответов продавца на такие вопросы.  Поскольку мы имеем опыт проведения due diligence, мы говорим с юристами покупателя на одном языке и знаем – какие вопросы интересуют покупателя на этой стадии и в какой форме ему должна быть предоставлена информация с тем, чтобы продавец не был обвинен в ее утаивании и не раскрыл излишних сведений. Использование консультанта продавцом на стадии проведения DD покупателем в дальнейшем сделает более эффективным подключение этого же консультанта продавцом уже на стадии самой сделки, так как он знает все особенности будущей сделки.

Сопровождение due diligence с помощью юридической фирмы "GRATA" дает Вам возможность завершить его в максимально короткие сроки для перехода к обсуждению и заключению сделки покупки и освободить основной персонал компании от выполнения незнакомых им функций по работе с внешними юридическими аудиторами.

  • консультирование второго крупнейшего индийского банка – Punjab National Bank – по приобретению контрольного пакета в казахстанском банке Dana Bank;
  • консультирование International Finance Corporation по приобретению 12% акций в АО "Банк ЦентрКредит" и предоставлению субординированного кредита;
  • консультирование China Investment Corporation, китайский суверенный инвестиционный фонд, по приобретению GRD, представляющим 11% акций в АО НК "Разведка и добыча "КазМунайГаз", нефтегазовая компания, листингующаяся в Лондоне;
  • консультирование UniCredit Group в USD 2300 млн. в сделке по приобретению АТФ Банк, одного из крупнейших казахстанских банков;
  • консультирование Kookmin Bank по приобретению 23% акций "Банка Центр Кредит", одного из крупнейших казахстанских банков, на сумму USD 634 млн. Проведение детального due diligence "GRATA" и комментирование по договору купли-продажи и соглашению акционеров, консультирование по процессу раскрытия информации, а также различным иным правовым вопросам;
  • проведение комплексного правового аудита казахстанской дочерней компании одного из крупнейших мировых производителей дженериков;
  • проведение комплексного правового аудита одного из казахстанских операторов мобильной связи в рамках сделки слияния холдинговой компании с африканским мобильным оператором, консультирование по вопросам получения согласований казахстанских государственных органов;
  • сопровождение сделки по продаже крупного казахстанского производства минеральной воды и безалкогольных напитков со стороны продавца;
  • консультирование крупной международной нефтяной компании относительно предполагаемого приобретения ими нефтяной компании с активами в Казахстане (текущий проект);
  • проведение юридического аудита от имени большой китайской телекоммуникационной компании относительно приобретения двух провайдеров связи в Казахстане;
  • принимали участие в предполагаемом приобретении казахстанского банка Лондонским банком на сумму 100 млн. долларов США, включая проведение юридического аудита;
  • консультирование крупной индийской корпорации относительно планируемого приобретения крупной Казахстанской нефтяной компании; сделка включала проведение юридического аудита;
  • консультирование крупой азиатской телекоммуникационной компании относительно покупки акций национального провайдера связи в Казахстане;
  • проведение юридического аудита для крупного итальянского банка;
  • принятие участия в предполагаемом приобретении долей в казахстанском банке ведущим международным банком;
  • консультирование горнорудной компании Великобритании относительно приобретения золотого месторождения в Казахстане, проведение юридического аудита и составление договора купли-продажи;
  • консультирование местной нефтяной компании относительно ее приобретения канадской международной нефтяной компанией, включая проведение юридического аудита и составление договора купли-продажи;
  • проведение юридического аудита в рамках первичного публичного предложения акций (IPO) одной из ведущих разведочно-добывающих компаний в Казахстане;
  • проведение юридического аудита для крупной компании по покупке и продаже недвижимости в Казахстане;
  • консультирование крупной корейской горнодобывающей компании относительно возможного приобретения нескольких казахстанских горнодобывающих компаний, включая проведение юридического аудита, составление документов, юридических меморандумов и официальных юридических заключений;
  • консультирование Российской горнодобывающей компании относительно приобретения Казахстанской угольной компании;
  • консультирование крупной Азиатской горнодобывающей компании относительно приобретения долей в казахстанской горнодобывающей компании;
  • представление интересов крупнейшего производителя золота Казахстана в выборе потенциального инвестора, повышении собственного капитала и образовании совместного предприятия;
  • выступление в качестве консультанта для Правительственных Рабочих Групп по переговорам по заключению контрактов по добыче и исследованию подпочвы;
  • представление интересов крупнейшего производителя цинка в Казахстане перед Правительственными органами в процессе составления, обсуждения и утверждения поправок в законы, регулирующие горнодобывающую деятельность;
  • представление юридических услуг ведущему европейскому банку по вопросам торговли и таможенного надзора, а также по производству и экспорту золота и других драгоценных металлов;
  • консультирование компании США по вопросу приватизации крупной казахстанской горнодобывающей компании;
  • представление полного содействия в составлении контрактной документации по вопросам доверительного управления Правительственных долей в казахстанской горнодобывающей компании и консультирование по вопросам таких операций;
  • консультирование гарантов размещения по первичному размещению акций Евразийской Корпорации Природных Ресурсов на 2,6 млн. долларов США в Великобритании и Казахстане;
  • консультирование крупной Австралийской уранодобывающей компании относительно приобретения ведущей Казахстанской ядерной компании;
  • консультирование крупного международного банка относительно финансирования 300 млн. долларового проекта по переработке алюминия.
Новости 1 - 32 из 692
Начало | Пред. | 1 2 3 4 5 | След. | Конец Все

13.12.2017

GRATA International в г. Бишкек организовала практический семинар на тему: "Дорожная карта эффективного развития малых гидроэлектростанций"

30 ноября 2017 года в Бишкеке международная юридическая фирма GRATA International организовала практический семинар на тему: "Дорожная карта эффективного развития малых гидроэлектростанций", совместно с международной инжиниринговой компанией ILF Engineering. 

13.12.2017

GRATA International в г. Алматы организовала практический семинар на тему: "Дорожная карта эффективного развития малых гидроэлектростанций"

28 ноября 2017 года в Алматы международная юридическая фирма GRATA International организовала практический семинар на тему: "Дорожная карта эффективного развития малых гидроэлектростанций", совместно с международной инжиниринговой компанией ILF Engineering. 

11.12.2017

АБ «Степанов и Аксюк», ассоциированный офис GRATA International представлен в 4 номинациях рейтинга «Право.ru-300» 2017

7 декабря 2017 года стали известны результаты национального рейтинга юридических компаний «Право.ru-300».

07.12.2017

Какие «неожиданности» заложены в законе о ГЧП?

Казахстанский фондовый рынок считается не слишком здоровым организмом. Нет стабильных эмитентов, нет и активных инвесторов. Партнер GRATA International Шаймерден Чиканаев предполагает, что решением для активизации рынка ценных бумаг могло бы стать применение законодательства о государственно-частном партнерстве (ГЧП). Однако предупреждает о том, что в законе заложены некоторые «неожиданности».

07.12.2017

6 декабря 2017 года в резиденции посла Великобритании в Республике Казахстан состоялся прием

6 декабря 2017 года в резиденции посла Великобритании в Республике Казахстан состоялся прием. 

06.12.2017

Состоялась встреча Председателя Президиума НПП РК «Атамекен» Тимура Кулибаева и Акима г. Астаны Асета Исекешева с бизнес-сообществом города Астана

4 декабря 2017 года в г. Астана состоялась встреча Председателя Президиума НПП РК «Атамекен» Тимура Кулибаева и Акима г. Астаны Асета Исекешева с бизнес-сообществом города.

06.12.2017

Стартовал цикл семинаров «Правовые обзоры с арбитрами МКАС при ТПП РФ»

24 ноября на базе Союза «Торгово-промышленная палата Ростовской области» состоялся первый семинар цикла «Правовые обзоры с арбитрами МКАС при ТПП РФ».  Цикл мероприятий направлен на привлечение интереса к третейскому разбирательству со стороны регионального бизнеса, профессиональной юридической среды. 

06.12.2017

Без вины виноватый

В градостроительном законодательстве произошли существенные изменения в сторону увеличения ответственности застройщиков за вред, причиненный при строительстве. Указанные изменения заставляют застройщиков задуматься о безопасности проведения строительных работ, а также о минимизации финансовых рисков.

06.12.2017

Ержан Есимханов, партнер GRATA International, выступил на международной конференции "PPP Projects in International Context"

5 декабря 2017 во Франкфурте-на-Майне, Германия состоялась международная конференция "PPP Projects in International Context".

Ержан рассказал о вопросах реализации ГЧП-проектов в Казахстане, особенностях национального законодательства, основных моделях ГЧП в Казахстане, проблемах правового регулирования и тенденциях развития ГЧП в ближайшем будущем. 

06.12.2017

К вопросу о территориальном Зонировании и его влиянии на Инвестиционные риски

Статья Авериной Людмилы Владимировны, аспиранта, старшего преподавателя, старшего юриста ФГБОУ ВО «Самарский государственный технический университет», АО Адвокатское бюро «РБЛ», ассоциированный офис GRATA International в России.

GRATA International признана выдающейся юридической фирмой по мнению Asialaw Profiles 2018

Мы с гордостью объявляем, что Asia Law Profiles 2018 признала GRATA International Выдающейся юридической фирмой.

28.11.2017

4-я международная конференция«Нефтепереработка и нефтехимия Каспия и Центральной Азии»

Четвертая международная конференция «Нефтепереработка и нефтехимия Каспия и Центральной Азии» состоялась 28 ноября в Баку. 

28.11.2017

В Азербайджане прошел ежегодный прием палаты Дубаи

22 ноября 2017 года в Азербайджане, Баку состоялся ежегодный прием Dubai Chamber, целью которого было освещение достижений, обсуждение планов и награждение наиболее активных компаний. 

28.11.2017

Ноябрьская встреча AmCham

16 ноября 2017 года Американская торговая палата в Азербайджане (AmCham Azerbaijan) организовала свой ежемесячный обед участников.

28.11.2017

Ноябрьская встреча Рабочей группы по юридическим вопросам

Рабочая группа Американской торговой палаты в Азербайджане (AmCham Azerbaijan) по юридическим вопросам и соблюдению законодательства провела свое очередное заседание 1 ноября 2017 года.

Открытие железной дороги Баку-Тбилиси-Карс (БТК)

30 октября 2017 года в Баку состоялась церемония открытия железной дороги Баку-Тбилиси-Карс (БТК). 

28.11.2017

Соглашение о нефтяном месторождении Азери-Чираг-Гюнешли

31 октября 2017 года Милли Меджлис Азербайджанской Республики ратифицировал новое соглашение о разделе производства. 

24.11.2017

GRATA International провела мастер-класс "Практические аспекты разрешения споров в Республике Казахстан"

21.11.2017

Яна Дианова приняла участие в подготовке ежегодного доклада Всемирного банка «Ведение бизнеса 2018» по РФ

Яна Дианова, директор департамента корпоративного и коммерческого права московского офиса GRATA International, приняла участие в подготовке ежегодного доклада Всемирного банка «Ведение бизнеса 2018» (Doing business 2018) по Российской Федерации.

21.11.2017

Игорь Степанов принял участие в IX Юридическом форуме Юга России

Управляющий партнер Ассоциированного офиса GRATA International в Ростове-на-Дону АБ «Степанов и Аксюк» Игорь Степанов принял участие в IX Юридическом форуме Юга России. 

20.11.2017

Юристы будущего: пять перспективных идей для специализации

О том, какие направления в юриспруденции будут наиболее востребованы, рассказал для Forbes Казахстан Ержан Есимханов, партнер международной юридической фирмы «GRATA International».

17.11.2017

Введение системы обязательного медицинского страхования в Казахстане

GRATA International провела встречу по вопросам введения системы обязательного медицинского страхования в Казахстане

В Каспийском Университете прошли гостевые лекции с GRATA International

С 10 по 16 ноября 2017 года Каспийский Университет принял юристов GRATA International в качестве лекторов по актуальным темам.

14.11.2017

GRATA International провела семинар в Атырау на тему "Ведение бизнеса в Казахстане"

13 ноября, в честь 20-летия GRATA International в Атырау, прошел семинар на тему: «Ведение бизнеса в Казахстане через совместное предприятие и консорциум».

14.11.2017

GRATA International в Улан-Баторе, Монголия

Следующим шагом в реализации стратегии GRATA International, призванной обеспечить всестороннее присутствие в евразийском регионе, станет трансформация нашей монгольской практики в полноценное присутствие в Улан-Баторе. Мы рады сообщить, что юридическая фирма Absolute Advocates, предоставляющая полный спектр услуг, действует в качестве ассоциированной фирмы GRATA International с 10 ноября 2017 года.

13.11.2017

Казахстан - Защита данных в финансовом секторе

За последние 25 лет в Казахстане широко развился собственный финансовый сектор, который считается самым передовым в Центральной Азии. Благодаря развитию финансового сектора и многогранности ключевых вовлеченных игроков возникла необходимость в регулировании обработки данных.

09.11.2017

Защита слабой стороны сделки: неприменение несправедливых условий

По смыслу п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 No 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – ПП ВАС No 16), в том случае, если сторона сделки злоупотребляет своей рыночной властью и принуждает контрагента заключить договор с несправедливыми условиями, контрагент может защитить свои права путем неприменения указанных условий. Как видно из судебной практики, такими договорами обычно являются договоры присоединения и договоры оказания услуг с дополнительно навязанными условиями.

09.11.2017

Муж да жена – одна банкротная беда

Не так давно в отечественном праве появились нормы, посвященные несостоятельности (банкротству) граждан (Федеральный закон от 29.06.2015 No 154-ФЗ). При этом законодательство, регулирующее отношения, связанные с банкротством граждан, нельзя назвать безупречным. На практике то и дело возникают различные вопросы, которые требуют если не нормативного урегулирования, то, по крайней мере, разъяснения со стороны высшей судебной инстанции. Одной из таких проблем, особенно актуальной в отношении лиц, состоящих в браке, является так называе мое семейное банкротство, то есть ситуация, при которой несостоятельными в рамках одного дела признаются сразу оба лица, состоящих в браке. 

Подробнее — в материале.

09.11.2017

Банкротство как помощь предпринимателям

На сегодняшний день банкротство в РФ ассоциируется исключительно с ликвидацией, а предусмотренные действующим законодательством реабилитационные (восстановительные) процедуры в банкротстве попросту неэффективны.


09.11.2017

Отказ от исковых требований преодолим?

Изучая институт отказа от иска и сопутствующую ему судебную практику, мы столкнулись с необычной и заслуживающей внимания позицией судов по данному вопросу.
Ее особенность заключается в том, что она допускает повторное обращение истца с тождественным иском в суд после отказа истца от иска и прекращения производства по делу. Продемонстрируем эту позицию на примере одного дела.

Статья Татьяны Чебышевой, юриста судебной практики, Адвокатское бюро «Степанов и Аксюк», ассоциированный офис GRATA International, г. Ростов-на- Дону (Россия)

09.11.2017

Шаймерден Чиканаев принял участие в круглом столе "Стратегия 2025"

7 ноября 2017 года в г. Алматы состоялся круглый стол "Стратегия 2025".

09.11.2017

GRATA International приняла активное участие в Казахстанском форуме корпоративных юристов

2-3 ноября 2017 года в городе Алматы состоялся XII форум корпоративных юристов, на котором в качестве спикеров выступила GRATA International. 


Новости 1 - 32 из 692
Начало | Пред. | 1 2 3 4 5 | След. | Конец Все

Ключевые контакты

Болат Миятов

Партнер, Директор Департамента Корпоративное Право

Алматы

Показать контакты
Связаться с нами