Приобретение и продажа компаний/активов

Приобретение и продажа компаний или активов является эффективным инструментом управления стратегией роста для решения широкого круга задач: расширения географии рынка сбыта, ассортимента, вертикальной интеграции бизнеса. Планирование и осуществление таких сделок требуют высокой организованности и знания процесса, всесторонней оценки цели приобретения, структуры сделки и сопутствующих рисков.

Наша компания обладает значительным опытом и гарантирует высокий профессионализм в области комплексных, требующих крупного вложения денежных средств проектов, проходящих с участием международных компаний, равно как и по целому ряду транзакций с незначительным размером.  Глубокое знание теории права и практики его применения, международных стандартов в области корпоративного управления, а также внушительный список успешно реализованных с нашей помощью различных проектов позволяют специалистам "GRATA" предоставлять широкий спектр юридических услуг в области корпоративного права.  В 2007-2008 годах нами были оказаны услуги 40 клиентам по 65 проектам слияния и поглощения в Казахстане в отношении сделок на сумму более 3,2 млрд. долларов США. В настоящее время наша команда работает по текущим проектам слияния и поглощения в Казахстане на сумму более 236 млн. долларов США.

Юридическая фирма "GRATA" рада предложить Вам широкий спектр услуг в области «купли-продажи» компаний/активов, которая включает в себя как сопровождение сложных структурированных сделок слияний и поглощений или продажи бизнеса, так и услуги в построении эффективных холдинговых структур и корпоративной реструктуризации.  

Мы осуществим полное юридическое сопровождение сделок по слиянию, продаже и приобретению компаний или актива.  Наш опыт позволяет обеспечить наиболее глубокий и объективный правовой анализ деятельности компании-цели, направленный на установление юридически значимых последствий и оценку рисков сделки. Специалисты нашей фирмы подготовят все необходимые документы, включая грамотно составленный договор, и защитят интересы клиента при ведении переговоров. Вы также можете доверить нам соблюдение преимущественного права покупки, получение согласия органов управления компанией, а в случаях необходимости государственных органов и кредиторов, осуществление перерегистрации.

Общую структуру покупки или продажи компании можно представить следующей:

1) проведение правового аудита (due diligence) компании/актива;
2) структурирование сделки с учетом результатов due diligence, статуса компании/актива или специфики деятельности компании, целей проведения сделки и результатов предварительных договоренностей сторон;
3) получение всех необходимых государственных и корпоративных согласований и одобрений (антимонопольное одобрение, отказ от права преимущественной покупки, принадлежащего государству или иным лицам, и пр.);
4) составление и обсуждение проекта договора купли-продажи;
5) завершение сделки – передачи доли участия и регистрация данной передачи и права собственности покупателя.

Due Diligence со стороны покупателя

Due Diligence, представляя собой одну из самых первых стадий покупки актива или компании, играет ключевую роль в принятии покупателем решения о покупке.  В зависимости от предмета проведения due diligence различают юридический, финансовый и налоговый.

Целью такой комплексной правовой проверки является аудит наиболее важных сторон деятельности целевой компании/актива, выявление основных правовых рисков, связанных с деятельностью компании, и особых условий, которые должны быть соблюдены покупателем.   С учетом результатов due diligence, приобретатель может вести переговоры о понижении цены, предложенной продавцом, определить структуру будущего приобретения, схемы налоговой оптимизации и эффективной интеграции приобретаемого актива в группу покупателя.

Юридическая фирма "GRATA", в отличие от in-house юристов, специализирующихся в какой-либо определенной правовой сфере, включающая ряд юристов широкого профиля с богатым опытом, может провести комплексную правовую проверку деятельности любой компании – от корпоративной истории до экологических аспектов.  Обширный опыт участия в комплексных сделках слияний и поглощений  позволяет нам осуществить due diligence даже самых крупных холдингов и компаний в максимально сжатые сроки без ущерба качеству его проведения.

В зависимости от потребностей покупателя и предполагаемого срока закрытия сделки, комплексная правовая проверка может быть ограничена только оценкой правовых моментов, которые препятствуют сделке или создадут в будущем существенные правовые риски в случае проведения сделки.  Подобный способ проведения due diligence позволяет исключить временные затраты на оценку иных аспектов деятельности приобретаемой компании, не играющих значения при принятии решения покупателем, и сконцентрироваться на самых основополагающих пунктах.

Due Diligence со стороны продавца

По общему правилу, due diligence проводится юридическими консультантами покупателя для выявления всех возможных рисков, препятствующих или негативно влияющих на сделку купли-продажи компании или дальнейшую интеграцию приобретенной компании в группу покупателя.  Результаты due diligence играют огромное значение при принятии покупателем решения о приобретении или отказе от целевой компании.

Несмотря на данный факт, due diligence, проводимый продавцом (также именуется «предварительный due diligence») также имеет значение, поскольку позволяет понять продавцу бизнеса все преимущества, недостатки или особенности своего бизнеса, а также моменты, которые будут важны и интересны покупателю при проведении сделки.  Даже в случае отсутствия успешного завершения сделки, результаты due diligence всегда могут быть использованы владельцем компании в будущем для привлечения финансирования, выхода на фондовую биржу, привлечения стратегического инвестора, реструктуризации, как дающие целостную картину о его бизнесе со всеми положительными и отрицательными сторонами.

Особое значение также приобретает определение контактных лиц со стороны продавца, которые уполномочены взаимодействовать с представителями покупателя для предоставления им необходимых документов, информации и разъяснений, организаций встречи с сотрудниками продавца или его внешними консультантами.  Как правило, казахстанские компании не придают особого значения важности due diligence, определяя в качестве представителей лиц, временно свободных в настоящее время или имеющих наиболее меньшее отношении к данному процессу (бухгалтеры, канцелярия и пр.).  Подобное отношение негативным образом может повлиять не только на эффективность, но и на результаты due diligence, путем затягивания процесса сбора документов и информации, что может создать у покупателя мнение о нежелании или противодействии проведению комплексной правовой проверки со стороны продавца.  Наиболее желательными лицами, ответственными за сопровождение due diligence со стороны продавца, являются юристы как лица, в совокупности понимающие цель и специфику проведения due diligence.

Сопровождение Due Diligence со стороны продавца

Отсутствие умелой организации и содействия в проведении due diligence со стороны продавца может привести, с одной стороны, к раскрытию продавцом информации, являющейся излишней и негативно влияющей на принятие решение покупателем, либо, с другой стороны, к предоставлению недостаточной информации, которая не позволит принять покупателю взвешенное решение.  Передача информации консультантам покупателя не через единый информационный центр может повлечь задержку в ответах продавца, предоставление дублирующих, недостоверных или противоречивых ответов.

Наша компания позволит Вам снять с себя заботы по работе с юридической фирмой, проводящей due diligence со стороны покупателя, путем предварительной обработки и подготовки документов и информации для его проведения, организации получения и анализа вопросов покупателя и подготовки ответов продавца на такие вопросы.  Поскольку мы имеем опыт проведения due diligence, мы говорим с юристами покупателя на одном языке и знаем – какие вопросы интересуют покупателя на этой стадии и в какой форме ему должна быть предоставлена информация с тем, чтобы продавец не был обвинен в ее утаивании и не раскрыл излишних сведений. Использование консультанта продавцом на стадии проведения DD покупателем в дальнейшем сделает более эффективным подключение этого же консультанта продавцом уже на стадии самой сделки, так как он знает все особенности будущей сделки.

Сопровождение due diligence с помощью юридической фирмы "GRATA" дает Вам возможность завершить его в максимально короткие сроки для перехода к обсуждению и заключению сделки покупки и освободить основной персонал компании от выполнения незнакомых им функций по работе с внешними юридическими аудиторами.

  • консультирование второго крупнейшего индийского банка – Punjab National Bank – по приобретению контрольного пакета в казахстанском банке Dana Bank;
  • консультирование International Finance Corporation по приобретению 12% акций в АО "Банк ЦентрКредит" и предоставлению субординированного кредита;
  • консультирование China Investment Corporation, китайский суверенный инвестиционный фонд, по приобретению GRD, представляющим 11% акций в АО НК "Разведка и добыча "КазМунайГаз", нефтегазовая компания, листингующаяся в Лондоне;
  • консультирование UniCredit Group в USD 2300 млн. в сделке по приобретению АТФ Банк, одного из крупнейших казахстанских банков;
  • консультирование Kookmin Bank по приобретению 23% акций "Банка Центр Кредит", одного из крупнейших казахстанских банков, на сумму USD 634 млн. Проведение детального due diligence "GRATA" и комментирование по договору купли-продажи и соглашению акционеров, консультирование по процессу раскрытия информации, а также различным иным правовым вопросам;
  • проведение комплексного правового аудита казахстанской дочерней компании одного из крупнейших мировых производителей дженериков;
  • проведение комплексного правового аудита одного из казахстанских операторов мобильной связи в рамках сделки слияния холдинговой компании с африканским мобильным оператором, консультирование по вопросам получения согласований казахстанских государственных органов;
  • сопровождение сделки по продаже крупного казахстанского производства минеральной воды и безалкогольных напитков со стороны продавца;
  • консультирование крупной международной нефтяной компании относительно предполагаемого приобретения ими нефтяной компании с активами в Казахстане (текущий проект);
  • проведение юридического аудита от имени большой китайской телекоммуникационной компании относительно приобретения двух провайдеров связи в Казахстане;
  • принимали участие в предполагаемом приобретении казахстанского банка Лондонским банком на сумму 100 млн. долларов США, включая проведение юридического аудита;
  • консультирование крупной индийской корпорации относительно планируемого приобретения крупной Казахстанской нефтяной компании; сделка включала проведение юридического аудита;
  • консультирование крупой азиатской телекоммуникационной компании относительно покупки акций национального провайдера связи в Казахстане;
  • проведение юридического аудита для крупного итальянского банка;
  • принятие участия в предполагаемом приобретении долей в казахстанском банке ведущим международным банком;
  • консультирование горнорудной компании Великобритании относительно приобретения золотого месторождения в Казахстане, проведение юридического аудита и составление договора купли-продажи;
  • консультирование местной нефтяной компании относительно ее приобретения канадской международной нефтяной компанией, включая проведение юридического аудита и составление договора купли-продажи;
  • проведение юридического аудита в рамках первичного публичного предложения акций (IPO) одной из ведущих разведочно-добывающих компаний в Казахстане;
  • проведение юридического аудита для крупной компании по покупке и продаже недвижимости в Казахстане;
  • консультирование крупной корейской горнодобывающей компании относительно возможного приобретения нескольких казахстанских горнодобывающих компаний, включая проведение юридического аудита, составление документов, юридических меморандумов и официальных юридических заключений;
  • консультирование Российской горнодобывающей компании относительно приобретения Казахстанской угольной компании;
  • консультирование крупной Азиатской горнодобывающей компании относительно приобретения долей в казахстанской горнодобывающей компании;
  • представление интересов крупнейшего производителя золота Казахстана в выборе потенциального инвестора, повышении собственного капитала и образовании совместного предприятия;
  • выступление в качестве консультанта для Правительственных Рабочих Групп по переговорам по заключению контрактов по добыче и исследованию подпочвы;
  • представление интересов крупнейшего производителя цинка в Казахстане перед Правительственными органами в процессе составления, обсуждения и утверждения поправок в законы, регулирующие горнодобывающую деятельность;
  • представление юридических услуг ведущему европейскому банку по вопросам торговли и таможенного надзора, а также по производству и экспорту золота и других драгоценных металлов;
  • консультирование компании США по вопросу приватизации крупной казахстанской горнодобывающей компании;
  • представление полного содействия в составлении контрактной документации по вопросам доверительного управления Правительственных долей в казахстанской горнодобывающей компании и консультирование по вопросам таких операций;
  • консультирование гарантов размещения по первичному размещению акций Евразийской Корпорации Природных Ресурсов на 2,6 млн. долларов США в Великобритании и Казахстане;
  • консультирование крупной Австралийской уранодобывающей компании относительно приобретения ведущей Казахстанской ядерной компании;
  • консультирование крупного международного банка относительно финансирования 300 млн. долларового проекта по переработке алюминия.
Новости 1 - 31 из 871
Начало | Пред. | 1 2 3 4 5 | След. | Конец Все

22.02.2019

Применение судебного прецедента в Казахстане уже не за горами: обзор изменений, предлагаемых Верховным Судом РК в гражданское процессуальное законодательство

Верховный Суд Республики Казахстан («РК») выступил с рядом позитивных инициатив по реформированию судопроизводства в Казахстане.

В рамках реализации одной из таких инициатив был опубликован проект Закона РК «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам внедрения современных форматов работы судов, сокращения излишних судебных процедур и издержек».

20.02.2019

Guarantees and incentives for investors in Russia

In 2019 Russia is ranked according to the World Bank 31st out of 190 economies in terms of ease of doing business in general, 32d for starting a business, 12th for registering property and 18th for enforcing contracts.

20.02.2019

Гарантии и льготы для инвесторов в России

В 2019 году Россия занимает 31-е место среди 190 стран в рейтинге Всемирного Банка по условиям ведения бизнеса, 32-е место по процедурам, связанным с началом ведения предпринимательской деятельности, 12-е по процедуре регистрации права собственности и 18-е по приведению в исполнение контрактов.

19.02.2019

GRATA International в рейтинге Chambers Global 2019

Очередной год подряд GRATA International входит в списки ведущих юридических рейтингов и продолжает оставаться в числе самых выдающихся юридических фирм в Центральной Азии и Каспийском регионе. 


18.02.2019

Guidelines for the selection of trade names of medicines and for manufacturing of finished dosage forms in the Eurasian Economic Union

The Board of the Eurasian Economic Commission (EEC) approved on 29 January 2019 the Recommendations on the Guidelines for the Selection of Trade Names of Medicinal Products and the Guidelines for Manufacturing of Finished Dosage Forms of Medicinal Products in order to eliminate differences in the requirements for the manufacturing of finished dosage forms of medicines in Eurasian Member States Economic Union (EAEU).

18.02.2019

Руководства по выбору торговых наименований лекарственных препаратов и производству готовых лекарственных форм в ЕАЭС

Коллегия Евразийской экономической комиссии утвердила 29 января 2019 г. Рекомендации о Руководстве по выбору торговых наименований лекарственных препаратов и о Руководстве по производству готовых лекарственных форм лекарственных препаратов в целях устранения различий в требованиях, предъявляемых к процессам производства готовых лекарственных форм лекарственных препаратов в государствах - членах Евразийского экономического союза (ЕАЭС).

13.02.2019

Изменения и дополнения в законодательство Республики Казахстан по корпоративным вопросам

2 июля 2018 года был принят Закон Республики Казахстан от № 166-VI «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам страхования и страховой деятельности, рынка ценных бумаг». Помимо прочего, данный законодательный акт вносит изменения и дополнения в Закон Республики Казахстан от 13 мая 2003 года № 415-II «Об акционерных обществах» (далее – «Закон об АО»).

07.02.2019

Ержан Есимханов выступил на расширенной коллегии Агентства по делам государственной службы и противодействию коррупции

7 февраля 2019 г., в г. Астана Ержан Есимханов, партнер международной юридической фирмы GRATA International, выступил на расширенной коллегии Агентства по делам государственной службы и противодействию коррупции.

04.02.2019

GRATA International в журнале China Business Law Journal: сделка года 2018

Мы рады сообщить, что один из успешно реализованных проектов GRATA International был выбран в качестве победителя журнала China Business Law Journal: «Сделка года 2018».

19.02.2019

Вебинар "Государственно-частное партнерство: теория и практика"

Чиканаев Шаймерден, Партнер и руководитель департамента «Банки и финансы» Юридической фирмы GRATA International провел вебинар на тему: «Государственно-частное партнерство: теория и практика». 

23.01.2019

Ведение бизнеса в Казахстане

GRATA International подготовила издание «Ведение бизнеса в Казахстане». Информация в брошюре основана на теоретических и практических данных и содержит информацию об основных формах ведения бизнеса, включая сравнительную таблицу данных форм, информацию по налоговой структуре, банкротству, ГЧП, а также часто задаваемые вопросы по открытию и ведению бизнеса в Казахстане. 


23.01.2019

GRATA International приняла участие в формировании отчета Doing Business 2019

Зульфия Акчурина (представитель GRATA International в США) и Михаил Абдулов (юрист) внесли свой вклад в отчет Doing Business 2019: Training for Reform.

21.01.2019

GRATA International занесена в шорт-лист на премию The Lawyer European Awards 2019

Мы рады сообщить, что GRATA International вошла в шорт-лист Юридических фирм года: Россия, Украина и СНГ.  

10.01.2019

Российские санкции в отношении Украины: запрет на ввоз отдельных видов товаров

Постановлением Правительства Российской Федерации от 29 декабря 2018 г. № 1716-83 введен запрет на ввоз в Россию товаров, страной происхождения либо страной отправления которых является Украина или которые перемещаются через территорию Украины.

10.01.2019

Russian sanctions against Ukraine: ban on the import of certain commodities

A ban on the import into Russia of certain commodities, the country of origin of which is Ukraine or which move through the territory of Ukraine was introduced by the Decision of the Government of the Russian Federation dated 29 December 2018 No. 1716-83.

21.12.2018

Google LLC оштрафована за несоблюдение российского законодательства

26 ноября 2018 года управление Роскомнадзора по Центральному федеральному округу возбудило административное дело в отношении компании Google, LLC в связи с неисполнением компанией обязанности подключиться к федеральной государственной информационной системе, содержащей перечень информационных ресурсов, информационно-телекоммуникационных сетей, доступ к которым ограничен на территории России (ФГИС).

21.12.2018

Google LLC is fined for non-compliance with Russian law

On 26 November 2018, the Office of the Federal Service for Supervision of Communications, Information Technology and Mass Media (Roskomnadzor) in the Central Federal District initiated an administrative case against Google, LLC due to the company's failure to fulfill its obligations to connect to the federal state information system containing a list of information resources, information and telecommunication networks, access to which is restricted in Russia (FGIS ).

19.12.2018

Ерболат Еркебуланов провел гостевую лекцию студентам СДУ

7 декабря 2018 г. Ерболат Еркебуланов, Партнер юридической фирмы GRATA International, провел гостевую лекцию студентам Университета имени Сулеймана Демиреля.

14.12.2018

EBRD will support development of national capital market in Uzbekistan

The EBRD supports the development and strengthening of local capital markets within the framework of the current reform program of Uzbekistan to ensure openness of the economy.

11.12.2018

Какие риски нужно предусмотреть в договоре ГЧП?

Государственно-частное партнерство (ГЧП) достаточно развито в Европе. В Казахстане такой формат также набирает популярность. За два года у нас в стране было запущено 500 проектов ГЧП. Между тем многие предприниматели по-прежнему скептически относятся к формату ГЧП. «Капитал.kz» решил развеять мифы и выяснил, какие риски и преимущества у таких проектов. 

07.12.2018

GDPR: когда контроллерам и операторам персональных данных необходимо назначать представителей в ЕС

Требования Общего регламента по защите данных (General Data Protection Regulation) (далее - «Регламент» или «GDPR»), вступившего в силу с 25 мая 2018 г., применяются согласно его статье 3 (2) в том числе к контроллерам и операторам персональных данных, не учрежденным в ЕС, если они обрабатывают персональные данные субъектов персональных данных (физических лиц) находящихся в ЕС

06.12.2018

Ержан Есимханов признан одним из лучших юристов в сфере недвижимости Who's Who Legal 2018

Мы с гордостью объявляем, что Ержан Есимханов, партнер и руководитель департаментов недвижимости, строительства и инфраструктуры, телекоммуникаций и транспорта в GRATA International, был признан одним из лучших юристов в сфере недвижимости и представлен  в каталоге WWL 2018: Real Estate второй год подряд.

06.12.2018

Стимулирующий контроль

Мажилис (нижняя палата) парламента Казахстана одобрил проект закона «О естественных монополиях». С принятием документа деятельность АО «НК «Казахстан темир жолы» (КТЖ) будут контролировать Совет по тарифной политике и Общественное объединение потребителей услуг железнодорожного оператора.

05.12.2018

GRATA International в рейтинге Chambers & Partners Asia-Pacific

GRATA International упрочила свои позиции как одной из ведущих юридических фирм в СНГ после выхода очередного юридического рейтинга Chambers&Partners Asia-Pacific 2019. В этом году GRATA International вошла в рейтинг по Азербайджану, Казахстану, Кыргызстану, Таджикистану и Узбекистану.

05.12.2018

Общий регламент ЕС по защите данных (GDPR): территориальное действие

Общий регламент по защите данных (General Data Protection Regulation), принятый Европейским парламентом 17 декабря 2015 г. (далее - «Регламент» или «GDPR») вступил в силу с 25 мая 2018 г.

27.11.2018

GRATA International выступит на Саммите Лидеров Рынка Инфраструктурных Проектов

11 декабря 2018 г. пройдет Саммит Лидеров Рынка Инфраструктурных Проектов в г. Москва, Россия.

26.11.2018

Ержан Есимханов выступил на Форуме по регулированию строительства CLF 2018

23 ноября 2018 г. Ержан Есимханов, партнер международной юридической фирмы GRATA International, выступил на Форуме по регулированию строительства CLF 2018.

26.11.2018

Некоторые важные вопросы исчисления сроков исковой давности

Бахыт Тукулов, Партнер, директор департамента судебной практики запустил онлайн лекцию.

23.11.2018

GRATA International в г. Астана приняла участие в деловом приеме посла КНР

5 ноября 2018 г., в отеле Rixos Astana состоялся официальный прием от имени Деловых кругов Казахстана и Китая в честь вступления господина Чжао Сяо в должность посла.

23.11.2018

Самат Даумов выступил с лекцией для студентов КАЗГЮУ

8 ноября 2018 г. Самат Даумов, Управляющий Партнер GRATA Internationa, в рамках «Legal month», организованной высшей школой права КАЗГЮУ, выступил перед студентами с лекцией на тему «Новые тренды в области юриспруденции: советы для выпускников».

16.11.2018

Партнеры GRATA International выступили на XIII Казахстанском форуме корпоративных юристов

8-9 ноября 2018 г. состоялся XIII Казахстанский форум корпоративных юристов в г. Алматы.


Новости 1 - 31 из 871
Начало | Пред. | 1 2 3 4 5 | След. | Конец Все

Ключевые контакты

Болат Миятов

Партнер, Директор Департамента Корпоративное Право

Алматы

Показать контакты
Связаться с нами