Приобретение и продажа компаний/активов

Приобретение и продажа компаний или активов является эффективным инструментом управления стратегией роста для решения широкого круга задач: расширения географии рынка сбыта, ассортимента, вертикальной интеграции бизнеса. Планирование и осуществление таких сделок требуют высокой организованности и знания процесса, всесторонней оценки цели приобретения, структуры сделки и сопутствующих рисков.

Наша компания обладает значительным опытом и гарантирует высокий профессионализм в области комплексных, требующих крупного вложения денежных средств проектов, проходящих с участием международных компаний, равно как и по целому ряду транзакций с незначительным размером.  Глубокое знание теории права и практики его применения, международных стандартов в области корпоративного управления, а также внушительный список успешно реализованных с нашей помощью различных проектов позволяют специалистам "GRATA" предоставлять широкий спектр юридических услуг в области корпоративного права.  В 2007-2008 годах нами были оказаны услуги 40 клиентам по 65 проектам слияния и поглощения в Казахстане в отношении сделок на сумму более 3,2 млрд. долларов США. В настоящее время наша команда работает по текущим проектам слияния и поглощения в Казахстане на сумму более 236 млн. долларов США.

Юридическая фирма "GRATA" рада предложить Вам широкий спектр услуг в области «купли-продажи» компаний/активов, которая включает в себя как сопровождение сложных структурированных сделок слияний и поглощений или продажи бизнеса, так и услуги в построении эффективных холдинговых структур и корпоративной реструктуризации.  

Мы осуществим полное юридическое сопровождение сделок по слиянию, продаже и приобретению компаний или актива.  Наш опыт позволяет обеспечить наиболее глубокий и объективный правовой анализ деятельности компании-цели, направленный на установление юридически значимых последствий и оценку рисков сделки. Специалисты нашей фирмы подготовят все необходимые документы, включая грамотно составленный договор, и защитят интересы клиента при ведении переговоров. Вы также можете доверить нам соблюдение преимущественного права покупки, получение согласия органов управления компанией, а в случаях необходимости государственных органов и кредиторов, осуществление перерегистрации.

Общую структуру покупки или продажи компании можно представить следующей:

1) проведение правового аудита (due diligence) компании/актива;
2) структурирование сделки с учетом результатов due diligence, статуса компании/актива или специфики деятельности компании, целей проведения сделки и результатов предварительных договоренностей сторон;
3) получение всех необходимых государственных и корпоративных согласований и одобрений (антимонопольное одобрение, отказ от права преимущественной покупки, принадлежащего государству или иным лицам, и пр.);
4) составление и обсуждение проекта договора купли-продажи;
5) завершение сделки – передачи доли участия и регистрация данной передачи и права собственности покупателя.

Due Diligence со стороны покупателя

Due Diligence, представляя собой одну из самых первых стадий покупки актива или компании, играет ключевую роль в принятии покупателем решения о покупке.  В зависимости от предмета проведения due diligence различают юридический, финансовый и налоговый.

Целью такой комплексной правовой проверки является аудит наиболее важных сторон деятельности целевой компании/актива, выявление основных правовых рисков, связанных с деятельностью компании, и особых условий, которые должны быть соблюдены покупателем.   С учетом результатов due diligence, приобретатель может вести переговоры о понижении цены, предложенной продавцом, определить структуру будущего приобретения, схемы налоговой оптимизации и эффективной интеграции приобретаемого актива в группу покупателя.

Юридическая фирма "GRATA", в отличие от in-house юристов, специализирующихся в какой-либо определенной правовой сфере, включающая ряд юристов широкого профиля с богатым опытом, может провести комплексную правовую проверку деятельности любой компании – от корпоративной истории до экологических аспектов.  Обширный опыт участия в комплексных сделках слияний и поглощений  позволяет нам осуществить due diligence даже самых крупных холдингов и компаний в максимально сжатые сроки без ущерба качеству его проведения.

В зависимости от потребностей покупателя и предполагаемого срока закрытия сделки, комплексная правовая проверка может быть ограничена только оценкой правовых моментов, которые препятствуют сделке или создадут в будущем существенные правовые риски в случае проведения сделки.  Подобный способ проведения due diligence позволяет исключить временные затраты на оценку иных аспектов деятельности приобретаемой компании, не играющих значения при принятии решения покупателем, и сконцентрироваться на самых основополагающих пунктах.

Due Diligence со стороны продавца

По общему правилу, due diligence проводится юридическими консультантами покупателя для выявления всех возможных рисков, препятствующих или негативно влияющих на сделку купли-продажи компании или дальнейшую интеграцию приобретенной компании в группу покупателя.  Результаты due diligence играют огромное значение при принятии покупателем решения о приобретении или отказе от целевой компании.

Несмотря на данный факт, due diligence, проводимый продавцом (также именуется «предварительный due diligence») также имеет значение, поскольку позволяет понять продавцу бизнеса все преимущества, недостатки или особенности своего бизнеса, а также моменты, которые будут важны и интересны покупателю при проведении сделки.  Даже в случае отсутствия успешного завершения сделки, результаты due diligence всегда могут быть использованы владельцем компании в будущем для привлечения финансирования, выхода на фондовую биржу, привлечения стратегического инвестора, реструктуризации, как дающие целостную картину о его бизнесе со всеми положительными и отрицательными сторонами.

Особое значение также приобретает определение контактных лиц со стороны продавца, которые уполномочены взаимодействовать с представителями покупателя для предоставления им необходимых документов, информации и разъяснений, организаций встречи с сотрудниками продавца или его внешними консультантами.  Как правило, казахстанские компании не придают особого значения важности due diligence, определяя в качестве представителей лиц, временно свободных в настоящее время или имеющих наиболее меньшее отношении к данному процессу (бухгалтеры, канцелярия и пр.).  Подобное отношение негативным образом может повлиять не только на эффективность, но и на результаты due diligence, путем затягивания процесса сбора документов и информации, что может создать у покупателя мнение о нежелании или противодействии проведению комплексной правовой проверки со стороны продавца.  Наиболее желательными лицами, ответственными за сопровождение due diligence со стороны продавца, являются юристы как лица, в совокупности понимающие цель и специфику проведения due diligence.

Сопровождение Due Diligence со стороны продавца

Отсутствие умелой организации и содействия в проведении due diligence со стороны продавца может привести, с одной стороны, к раскрытию продавцом информации, являющейся излишней и негативно влияющей на принятие решение покупателем, либо, с другой стороны, к предоставлению недостаточной информации, которая не позволит принять покупателю взвешенное решение.  Передача информации консультантам покупателя не через единый информационный центр может повлечь задержку в ответах продавца, предоставление дублирующих, недостоверных или противоречивых ответов.

Наша компания позволит Вам снять с себя заботы по работе с юридической фирмой, проводящей due diligence со стороны покупателя, путем предварительной обработки и подготовки документов и информации для его проведения, организации получения и анализа вопросов покупателя и подготовки ответов продавца на такие вопросы.  Поскольку мы имеем опыт проведения due diligence, мы говорим с юристами покупателя на одном языке и знаем – какие вопросы интересуют покупателя на этой стадии и в какой форме ему должна быть предоставлена информация с тем, чтобы продавец не был обвинен в ее утаивании и не раскрыл излишних сведений. Использование консультанта продавцом на стадии проведения DD покупателем в дальнейшем сделает более эффективным подключение этого же консультанта продавцом уже на стадии самой сделки, так как он знает все особенности будущей сделки.

Сопровождение due diligence с помощью юридической фирмы "GRATA" дает Вам возможность завершить его в максимально короткие сроки для перехода к обсуждению и заключению сделки покупки и освободить основной персонал компании от выполнения незнакомых им функций по работе с внешними юридическими аудиторами.

  • консультирование второго крупнейшего индийского банка – Punjab National Bank – по приобретению контрольного пакета в казахстанском банке Dana Bank;
  • консультирование International Finance Corporation по приобретению 12% акций в АО "Банк ЦентрКредит" и предоставлению субординированного кредита;
  • консультирование China Investment Corporation, китайский суверенный инвестиционный фонд, по приобретению GRD, представляющим 11% акций в АО НК "Разведка и добыча "КазМунайГаз", нефтегазовая компания, листингующаяся в Лондоне;
  • консультирование UniCredit Group в USD 2300 млн. в сделке по приобретению АТФ Банк, одного из крупнейших казахстанских банков;
  • консультирование Kookmin Bank по приобретению 23% акций "Банка Центр Кредит", одного из крупнейших казахстанских банков, на сумму USD 634 млн. Проведение детального due diligence "GRATA" и комментирование по договору купли-продажи и соглашению акционеров, консультирование по процессу раскрытия информации, а также различным иным правовым вопросам;
  • проведение комплексного правового аудита казахстанской дочерней компании одного из крупнейших мировых производителей дженериков;
  • проведение комплексного правового аудита одного из казахстанских операторов мобильной связи в рамках сделки слияния холдинговой компании с африканским мобильным оператором, консультирование по вопросам получения согласований казахстанских государственных органов;
  • сопровождение сделки по продаже крупного казахстанского производства минеральной воды и безалкогольных напитков со стороны продавца;
  • консультирование крупной международной нефтяной компании относительно предполагаемого приобретения ими нефтяной компании с активами в Казахстане (текущий проект);
  • проведение юридического аудита от имени большой китайской телекоммуникационной компании относительно приобретения двух провайдеров связи в Казахстане;
  • принимали участие в предполагаемом приобретении казахстанского банка Лондонским банком на сумму 100 млн. долларов США, включая проведение юридического аудита;
  • консультирование крупной индийской корпорации относительно планируемого приобретения крупной Казахстанской нефтяной компании; сделка включала проведение юридического аудита;
  • консультирование крупой азиатской телекоммуникационной компании относительно покупки акций национального провайдера связи в Казахстане;
  • проведение юридического аудита для крупного итальянского банка;
  • принятие участия в предполагаемом приобретении долей в казахстанском банке ведущим международным банком;
  • консультирование горнорудной компании Великобритании относительно приобретения золотого месторождения в Казахстане, проведение юридического аудита и составление договора купли-продажи;
  • консультирование местной нефтяной компании относительно ее приобретения канадской международной нефтяной компанией, включая проведение юридического аудита и составление договора купли-продажи;
  • проведение юридического аудита в рамках первичного публичного предложения акций (IPO) одной из ведущих разведочно-добывающих компаний в Казахстане;
  • проведение юридического аудита для крупной компании по покупке и продаже недвижимости в Казахстане;
  • консультирование крупной корейской горнодобывающей компании относительно возможного приобретения нескольких казахстанских горнодобывающих компаний, включая проведение юридического аудита, составление документов, юридических меморандумов и официальных юридических заключений;
  • консультирование Российской горнодобывающей компании относительно приобретения Казахстанской угольной компании;
  • консультирование крупной Азиатской горнодобывающей компании относительно приобретения долей в казахстанской горнодобывающей компании;
  • представление интересов крупнейшего производителя золота Казахстана в выборе потенциального инвестора, повышении собственного капитала и образовании совместного предприятия;
  • выступление в качестве консультанта для Правительственных Рабочих Групп по переговорам по заключению контрактов по добыче и исследованию подпочвы;
  • представление интересов крупнейшего производителя цинка в Казахстане перед Правительственными органами в процессе составления, обсуждения и утверждения поправок в законы, регулирующие горнодобывающую деятельность;
  • представление юридических услуг ведущему европейскому банку по вопросам торговли и таможенного надзора, а также по производству и экспорту золота и других драгоценных металлов;
  • консультирование компании США по вопросу приватизации крупной казахстанской горнодобывающей компании;
  • представление полного содействия в составлении контрактной документации по вопросам доверительного управления Правительственных долей в казахстанской горнодобывающей компании и консультирование по вопросам таких операций;
  • консультирование гарантов размещения по первичному размещению акций Евразийской Корпорации Природных Ресурсов на 2,6 млн. долларов США в Великобритании и Казахстане;
  • консультирование крупной Австралийской уранодобывающей компании относительно приобретения ведущей Казахстанской ядерной компании;
  • консультирование крупного международного банка относительно финансирования 300 млн. долларового проекта по переработке алюминия.
Новости 1 - 36 из 816
Начало | Пред. | 1 2 3 4 5 | След. | Конец Все

23.05.2018

GRATA International провела Международный Юридический Форум в Самаре

18 мая 2018 г. в Самаре прошла конференция посвященная актуальным проблемам и перспективам защиты интеллектуальной собственности в России в рамках международного проекта Legal Forum Live (LFL).

24.05.2018

Новый этап сотрудничества деловых кругов Узбекистана и Германии: предложение о создании немецкой промышленной зоны в Ташкенте

В ходе IV заседания Делового совета Германии и Узбекистана, которое состоялось в Ташкенте, премьер-министр Узбекистана Абдулла Арипов пригласил крупнейшие немецкие компании открыть свой бизнес в Республике Узбекистан.

24.05.2018

В Узбекистане появятся малые туристические зоны

Власти Узбекистана планируют развитие трех малых туристических зон в Сурхандарьинскуой области. Так, для развития туризма будут созданы Баснуйская, Сариасийская и Шерабадская зоны, следует из постановления Кабинета министров, опубликованного в Национальной базе данных законодательства.

24.05.2018

Льготы для кожевенной отрасли в Узбекистане

В Узбекистане, принято постановление Президента от 3.05.2018 г. «О мерах по дальнейшему стимулированию развития и роста экспортного потенциала кожевенно-обувной и пушно-меховой отраслей».

24.05.2018

В альтернативную энергию инвестируют $1,3 млрд

Компания SkyPower Global (Каймановы острова) направит $1,3 млрд. инвестиций в проект по строительству объектов по выработке фотоэлектрической солнечной энергии.

16.05.2018

GRATA International получила награду от «China Business Law Awards» в номинации «Сделки 2017 года»

GRATA International была признана лучшей в номинации «Сделки 2017 года» по результатам «China Business Law Journal».

24.05.2018

Правила работы для негосударственных некоммерческих организаций значительно упростят

Подписан указ Президента от 4.05.2018 г. «О мерах по коренному повышению роли институтов гражданского общества в процессе демократического обновления страны». Указ вступит в силу с 1 июня и упростит порядок деятельности ННО.

Всемирный банк предоставил Узбекистану кредиты на 940 миллионов долларов

Средства предоставлены на финансирование четырех новых проектов в Узбекистане в области улучшения энергоэффективности, плодоовощеводства и услуг экстренной медицинской помощи.

24.05.2018

Компании Узбекистана и США подписали соглашения в нефтегазовой сфере

Президент Мирзиёев 15-17 мая совершил свой первый официальный визит в США.

24.05.2018

В Узбекистане физлицам и нерезидентам разрешат инвестировать в драгметаллы и камни

Законопроект, разрешающий открывать обезличенные металлические счета физическим лицам, вынесен на рассмотрение в Узбекистане. Центробанк Узбекистана предлагает узаконить обезличенные металлические счета (ОМС).

24.05.2018

Между правительством республики Узбекистан и правительством Турецкой Республики подписано соглашение «О защите прав трудящихся-мигрантов и членов их семей»

В ходе Государственного визита Президента Республики Турции Р. Эрдогана в Республику Узбекистан 30 апреля – 1 мая 2018, было подписано соглашение “О защите прав трудящихся-мигрантов и членов их семей».

23.05.2018

Требования при заключении контракта по 44-ФЗ, цена которого превышает 1млн. рублей

При заключении контракта по 44-ФЗ, цена которого превышает 1 млн. рублей, потребуется обеспечение заявки.

23.05.2018

Введение уголовной ответственности за нарушение законодательства в сфере закупок

23 апреля 2018 года Президент Российской Федерации подписал Федеральный закон «О внесении изменений в Уголовной кодекс Российской Федерации и статью 151 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации», устанавливающий уголовную ответственность за нарушение законодательства в сфере закупок.

23.05.2018

Legal Studio (GRATA International в Санкт-Петербурге) - партнер Конференции о банкротстве в СПбГЭУ

Санкт-Петербургский государственный экономический университет (СПбГЭУ) 26 апреля провел I-ую международную научно-практическую Конференцию «Актуальные проблемы рассмотрения и разрешения дел о несостоятельности (банкротстве)».

23.05.2018

Когда развод супругов сулит проблемы в бизнесе - статья Алены Ивановой, советника Legal Studio, для Делового Петербурга

Личный конфликт супругов может стать серьезным испытанием как для партнеров по бизнесу, так и для самого бизнеса. В тех случаях, когда среди совместно нажитого имущества есть акции и доли в уставных капиталах юридических лиц, развод может стать предметом не только семейного спора, но и корпоративного.

23.05.2018

Санкт-Петербургский Международный Юридический Форум

С 15 по 19 мая в Санкт-Петербурге проходил Международный Юридический Форум. Среди участников форума были представители государственных органов, структур и ведомств, политики, экономисты, деятели культуры и руководители крупнейших юридических фирм России и зарубежья.

23.05.2018

GRATA International приняла участие в Международной сельскохозяйственной выставке Азербайджана

16-18 мая состоялась Международная сельскохозяйственная выставка Азербайджана, в которой приняла участие Эмиль Баширов, Юрист, Азербайджан.

23.05.2018

GRATA International приняла участие во встрече членов АмЧам

3 мая 2018 года в г. Баку прошла встреча членов АмЧам, которую посетил Эмиль Баширов, GRATA International, Азербайджан. 

23.05.2018

GRATA International выступила спонсором Третьего Международного Форума SOCAR по Каспийскому региону и Центральной Азии

ООО «GRATA Azerbaijan» стала одним из спонсоров Третьего Международного Форума SOCAR по Каспийскому региону и Центральной Азии, посвящённый 95-ти летию национального лидера Азербайджана Гейдару Алиеву. Форум был проведён при поддержке Высшей Школы Нефти Баку, SOCAR и Британской компании Confidence Capital Ltd.

23.05.2018

GRATA International презентовала "Ведение бизнеса в Азербайджане"

Исполнительный директор Центра – Доктор Вусал Гасымлы рассказал участникам о реализации реформ в Азербайджане, которые были осуществлены при постоянной поддержке правительства. На презентации было подчеркнуто, что Азербайджан увеличил свой рейтинг и переместился на 8 позиций вперед, достигнув 57-ое место из 190 стран, участвующих в отчёте “Doing Business 2018”, основанного на 10-ти основополагающих критериях, подготовленном со стороны Всемирного банка.

14.05.2018

В Атырау пройдет семинар на тему Практические вопросы строительных споров

Юридическая фирма GRATA International приглашает на семинар на тему "Практические вопросы строительных споров", который пройдет 25 мая 2018 года в отеле Ренессанс (Атырау) c 11:00 до 16:00.

16.05.2018

Договор возмездного оказания услуг. Вопросы правоприменения.

Правоотношения сторон по возмездному оказанию услуг регулируются положениями   Главы 33 Гражданского кодекса Республики Казахстан /далее – ГК/, а именно статьями 683 – 687 ГК, а также специальными нормативными правовыми актами в той или иной сфере рынка услуг. К данному виду правоотношений применимы и общие нормы о подряде /статьи 616-639 ГК/, а также о бытовом подряде /статьи 640-650 ГК/, если они не противоречат нормам ГК, специальным нормам о возмездном оказании услуг, а также особенностям возмездного оказания услуг.

15.05.2018

GRATA International выступит спонсором конференции «НДС: Будь в курсе!»

18 мая в Ташкенте бизнес-школа Profi Training провела конференцию «НДС: Будь в курсе!». GRATA International поделилась ожиданиями от введения НДС для всех участников рынка Узбекистана.

14.05.2018

Применение исковой давности по законодательству Республики Казахстан: что важно знать юристу

Правила об исковой давности, содержащиеся в Гражданском кодексе («ГК») Республики Казахстан («РК»), могут, на первый взгляд, показаться достаточно простыми и понятными. Между тем их применение в практике порождает много вопросов, споров и противоречий. 

11.05.2018

Коносамент vs удержание груза

По существующим правилам, получив грузы и приняв их в свое ведение, перевозчик, капитан или агент перевозчика должен по требованию отправителя выдать отправителю коносамент.

11.05.2018

Репатриация займов: изменения в валютном законодательстве РФ

14 апреля 2018 г. вступил в силу Федеральный закон от 03.04.2018 г. No 64-ФЗ, предусматривающий изменения в Федеральном законе "О валютном регулировании и валютном контроле" и Кодексе Российской Федерации об административных правонарушениях, а именно: обязанность резидентов репатриировать на свои счета в российских банках денежные средства, предоставленные нерезидентам по договорам займа, и ответственность за ее неисполнение. 

11.05.2018

Команда АБ "Степанов и Аксюк" приняла участие в ежегодном городском забеге "Ростовское кольцо" 2018

22 апреля команда АБ "Степанов и Аксюк" (Ассоциированный офис GRATA International в Ростове-на-Дону, Россия) приняла участие в ежегодном городском забеге "Ростовское кольцо" 2018. В этот же день командой Бюро было организовано благотворительное мероприятие по высадке деревьев в одном из парков Ростова-на-Дону.

11.05.2018

Впервые дольщики получили права на дом, находившийся под арестом

Управляющий партнер АБ "Степанов и Аксюк" (Ассоциированный офис GRATA International в Ростове-на-Дону, Россия) Игорь Степанов прокомментировал ситуацию, связанную с передачей многоквартирного дома в г. Батайске обманутым дольщикам в деле о банкротстве застройщика. Подробнее на страницах журнала "Город N".

11.05.2018

GRATA International прокомментировала случаи необходимости согласования с Антимонопольной службой различных сделок

Юрист практики "Недвижимость. Земля. Строительство" Адвокатского бюро "Степанов и Аксюк" (Ассоциированный офис GRATA International в Ростове-на-Дону, Россия) Даниэла Быстрова прокомментировала случаи необходимости согласования с Антимонопольной службой различных сделок, в том числе с активами, долями (акциями) компаний.

10.05.2018

Государственные закупки и обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор)

В законодательстве Республики Казахстан, как и в законодательстве других республик, применяется понятие обстоятельства непреодолимой силы, которое служит основанием для освобождения от ответственности. 

04.05.2018

GRATA International организует Международный Юридический Форум в Самаре

18 мая 2018 г. в Самаре состоится конференция, посвященная актуальным проблемам и перспективам защиты интеллектуальной собственности в России в рамках международного проекта Legal Forum Live (LFL).

04.05.2018

В Новосибирске состоялся круглый стол: "Взаимодействие банков и бизнеса, закон о легализации в действии"

26 апреля 2018 года в г. Новосибирск состоялся круглый стол "Взаимодействие банков и бизнеса, закон о легализации в действии", в котором приняла участие GRATA International.

04.05.2018

Евгения Бондаренко выступила на IX Юридической неделе в Тюмени

19 апреля 2018 года Евгения Бондаренко, управляющий партнер компании Юсконсалт (ассоциированный офис GRATA International в г. Новосибирск) выступила на IX Юридической неделе в Тюмени.

Евгения Бондаренко выступила для студентов с мастер-классом о лидерстве

Евгения Бондаренко – управляющий партнер компании Юсконсалт (ассоциированный офис GRATA International в г. Новосибирск) выступила для студентов с мастер-классом о лидерстве.

02.05.2018

GRATA International на английском юридическом саммите

С 23 по 25 апреля в Астане и Алмате прошел саммит английского права, в котором активно приняла участие юридическая фирма GRATA International.

27.04.2018

GRATA Intenational была назначена членом Комитета пользователей Суда МФЦА, а также Комитета пользователей Международного арбитражного центра

Юридическая фирма GRATA International была назначена членом Комитета пользователей Суда МФЦА (далее – «Суд»), а также Комитета пользователей Международного арбитражного центра (далее – «МАЦ»). 


Новости 1 - 36 из 816
Начало | Пред. | 1 2 3 4 5 | След. | Конец Все

Ключевые контакты

Болат Миятов

Партнер, Директор Департамента Корпоративное Право

Алматы

Показать контакты
Связаться с нами