Опыт

Наши клиенты:

Petrom (Member of OMV Group), Shell, Kazakhmys, ENRC, Shell, Tasbulat Oil Corporation, ОАО ГАЗПРОМ НЕФТЬ, Tasbulat Oil Corporation, ТОО Ком-Мунай, BG, Каражанбасмунай, Каракудукмунай, United Company RUSAL, SK Network, Холдинговая компания КУАТ, Kazzink, Celtic Resources, Total , ONGC Videsh ltd, Корейская Национальная Нефтяная Корпорация (KNOC), Северо-Каспийская Нефтяная Компания (NCPC), China Petrochemical Corporation, Казнефтехим, EXTERRA  КАЗАХСТАН, Пасифико Дриллинг энд Майнинг , Aral Petroleum Capital, СП Инкай, ЕВРАЗ, BATEMAN KAZAKHSTAN Oil & Gas Company B.V. , Bonatti Kazakhstan , Cameron Petroleum Equipment Group, Ink. , ES-KO International Inc., G.A.S. s.r.l. Geological Assistance & Services , Mammoet Caspian B.V., Matin JV LLP , Nalco Limited , SICIM S.p.A., YKK LLP, YKR LLP, КазНИГРИ, Панальпина Уорлд Транспорт, Корпорация Ордабасы, Maersk Oil Kazakhstan GmbH, и др.

Некоторые примеры из практики:

Слияние и поглощение

• Консультирование по вопросам покупки 75% в компании, являющейся акционером недропользователя;
• Разработка оптимальных способов продажи компании-недропользователя;
• Сопровождение покупки 40% акций в компании – недропользователе;
• Полное сопровождение крупной международной компании по приобретению доли участия казахстанской горнорудной компании (текущий проект);
• Консультирование крупной Российской компании относительно приобретения крупных угольных активов и права недропользования в РК (Due Diligence, структурирование сделки, подготовка договора купли-продажи, получение разрешения от государственных органов);
• Консультирование крупной Азиатской горнорудной компании по приобретению акций  казахстанской горнорудной компании;
• Консультирование международной энергетической компании по приобретению доли участия  крупной казахстанской урановой компании;
• Консультирование крупной международной нефтяной компании относительно предполагаемого приобретения нефтяной компании с активами в Казахстане (текущий проект);
• Проведение Due Diligence для крупной Азиатской компании относительно покупки акций международной энергетической корпорации;
• Консультирование крупной Индийской компании относительно планируемого приобретения Казахстанской нефтяной компании, с крупнейшими нефтяными активами, а также проведение Due Diligence;
• Консультирование крупной американской нефтяной компании по вопросу предполагаемого приобретения Казахстанской нефтедобывающей компании;
• Консультирование международного производителя металлов по вопросу предполагаемого приобретения крупной нефтяной Казахстанской компании, включая проведение юридического аудита;
• Проведение юридического аудита для международной компании, оказывающей сервисные услуги по добыче нефти;
• Консультирование международной нефтяной компании относительно предполагаемого приобретения крупнейшего Казахстанского месторождения;
• Консультирование горнорудной компании из Великобритании относительно приобретения золотого месторождения в Казахстане, проведение юридического аудита и составление договора купли-продажи;
• Консультирование местной нефтяной компании относительно ее приобретения Канадской международной нефтяной компанией, включая проведение юридического аудита и составление договора купли-продажи;
• Консультирование крупной международной нефтяной компании относительно возможного приобретения нефтяной компании, имеющей активы в Казахстане, включая проведение юридического аудита;
• Консультирование Казахстанской горнодобывающей компании, имеющей крупное месторождение меди и никеля в Казахстане, по созданию совместного предприятия и дальнейшей разработке месторождения совместно с Корейской компанией;
• Консультирование крупной Корейской горнодобывающей компании относительно возможного приобретения нескольких Казахстанских горнодобывающих компаний, включая проведение юридического аудита, составление документов, юридических меморандумов и официальных юридических заключений;
• Консультирование компании из США по вопросу приватизации крупной Казахстанской горнодобывающей компании;
• Консультирование крупной Австралийской уранодобывающей компании относительно приобретения ведущей Казахстанской урановой компании;
• Содействие в совершении сделок связанных с реорганизацией крупной нефтегазовой компании в Западном Казахстане;
• Консультирование крупной Российской компании по вопросам антимонопольного законодательства, правовое сопровождение получения согласования Агентства по Защите Конкуренции на совершение сделки по приобретению крупных угольных активов в РК.

Общие корпоративные вопросы

• Консультирование по вопросам увольнения одного из ключевых менеджеров в Казахстане;
• Анализ с позиций казахстанского законодательства, проекта трудового договора с иностранным сотрудником;
• Подготовка разъяснений по возможным ограничениям, вытекающим из признания субъектом естественной монополии;
• Анализ рамочного соглашения по развитию горнорудного проекта;
• Предоставление консультаций по вопросам антимонопольного законодательства, затрагиваемого при проведении программы обмена акций;
• Анализ проспекта эмиссии по программе обмена акций;
• Анализ договора страхования ГПО работодателя;
• Анализ договора добровольного медицинского страхования;
• Консультирование по вопросам информирования при выявлении нарушений внутренних документов;
• Подготовка письменной консультации о возможности выплаты заработной платы в тенге с привязкой к валютному курсу;
• Консультирование крупной горнодобывающей компании по широкому спектру корпоративных и трудовых вопросов;
• Подготовка юридических заключений и меморандумов по вопросам корпоративного управления для крупной нефтяной компании в Казахстане;
• Проведение юридического аудита, в рамках первичного публичного предложения акций (IPO), одной из ведущих разведочно-добывающих компаний в Казахстане;
• Содействие в совершении сделок связанных с реорганизацией крупной нефтегазовой компании в Западном Казахстане;
• Консультирование крупной горнодобывающей компании по вопросам миноритарных акционеров.

Трудовые вопросы

• Консультация Казахстанской горнорудной компании по трудовому законодательству (подготовка проектов договоров для ключевых сотрудников и заключения индивидуальных договоров, получение рабочих разрешений для иностранной рабочей силы, подготовка договоров в соответствии с новым Трудовым Кодексом, консультации в случае внеурочных работ, отпуска, больничных и других трудовых споров);
• Подготовка меморандумов в области трудового законодательства, трудовых договоров, и консультирование по вопросам отношений работодателя и работника;
• Консультирование Kazakhmys по коллективному и трудовому договору;
• Подготовка трудового договора по новому Трудовому Кодексу для филиала крупной иностранной нефтяной компании;
• Подготовка меморандума по трудовым спорам для крупной холдинговой энергетической компании;
• Разработка трудовых договоров с менеджерами высшего звена для представительства иностранной нефтяной компании;
• Представление и защита интересов китайской нефтяной компании в трудовом споре с бывшим работником;
• Консультирование иностранной нефтяной компании и ее дочерних предприятий по различным трудовым вопросам, включая работу вахтовиков (режим отдыха, работы, заработной платы и компенсаций).

Недропользование

• Подготовка, юридическое сопровождение ведение переговоров с МЭМР  по заключению контрактов на недропользование по твердым полезным ископаемым и углеводородному сырью, включая дополнение к таким контрактам;
• Участие и консультирование крупных казахстанских компаний - недропользователей в тендере по транспортировке нефтепродуктов;
• Для иностранной нефтяной компании осуществляли подготовку, консультирование, сопровождение и переговоры по СРП и операционному соглашению. Оказание содействия инвестору в выборе наилучшего способа разрешения разногласий с государством по СРП;
• Сравнительный анализ законодательства для выбора инвестирования под СРП или СП;
• Для нескольких иностранных нефтяных и горнорудных компаний осуществляли  Due Diligence недропользователей, правовую экспертизу процедуры возникновения права недропользования, подтверждение исполнения контракта на проведение операций по недропользованию;
• Для нескольких иностранных нефтяных и горнорудных компаний осуществляли  консультирование и сопровождение по вопросам получения отказа государства от преимущественного права при покупке права недропользования и/или доли в юридическом лице, а также получения разрешения МЭМР на передачу права недропользования;
• Для иностранных и казахстанских недропользователей представляли правовое заключение по вопросам эксплуатации ранее ликвидированных нефтяных скважин;
• Участие в переговорах по контракту EPC на сумму 300 млн. долларов США по строительству нефтепровода для Китая и контракта для России по строительству газопровода на сумму 500 млн. долларов США;
• Консультирование по контрактам в области производства необработанной нефти.

Трансфертное ценообразование

• Проведение сравнительного анализа  договора купли-продажи сырой нефти в части применения цены при экспорте и рыночной ценой публикуемой в официальных источниках;
• Подготовка заключения при реализации экспорта сухого газа и продуктов переработки газа;
• Подготовка заключения  по возможным фактам нарушения применения цены сделки при экспорте сухого газа и продуктов переработки газа;
• Проведение расчета при экспорте газового конденсата и тяжелого дистиллятного жидкого топлива по методам и формам, проводимым налоговыми органами;
• Проведение сравнительного анализа цен на металл действовавших в период с 2004 года по 2007 год;
• Оценка рисков для ТОО по вопросу аффилированности с оффшорной компанией;
• Представление интересов и защита прав иностранных нефтяных компаний, казахстанских нефтяных компаний в спорах по трансфертному ценообразованию, включая успешное обжалование результатов проверок (отмена до 98% результатов проверок);
• Обжалование результатов налоговых проверок крупнейших недропользователей Казахстана по трансфертному ценообразованию (отмена до 98% результатов проверок).

1) Предложение на проведение аудита экспортных поставок нефти по вопросам трансфертного ценообразования.

Налоговые споры

• Защита интересов клиента-недропользователя в крупнейшем налоговом споре, результатом которого явилась отмена доначисленных сумм налогов, пени и штрафов на сумму более чем 100 млн. долларов США (более 95 %);
• Успешная защита интересов крупного недропользователя в первом налоговом споре по вопросу исчисления возмещаемых затрат по Соглашению о разделе продукции;
• Одно из немногих положительных судебных решений, отменяющее результаты налоговой проверки по вопросу зачета сумм НДС, выставленных поставщиками-лжепредприятиями;
• Участие в судебном споре относительно правильности исчисления налога на сверхприбыль;
• Участие в разработке ряда налоговых инструкций по порядку налогообложения по Соглашениям о разделе продукции в Республике Казахстан; проектов нормативных правовых актов, регулирующих вопросы налогообложения при заключении Соглашений о разделе продукции, а также налогообложения в Свободных экономических зонах в Кыргызской Республике;
• Представление интересов (включая ведение переговоров) крупнейших казахстанских и иностранных нефтяных компаний во взаимоотношениях с Правительством и иными государственными органами Республики Казахстан по пересмотру положений контрактов на недропользование относительно применения налогового законодательства;
• Положительное разрешение спора с налоговыми органами по необоснованно начисленной пени по Доле РК и применению в отношении клиента мер принудительного взыскания налоговой задолженности;
• Помощь при планировании международных сделок с целью устранения двойного налогообложения;
• Анализ налогового режима, предусмотренного контрактом на недропользование, предоставление консультаций по исчислению и уплате налогов и специальных платежей недропользователей;
• Правовой анализ сделки по приобретению иностранным инвестором в Казахстане группы компаний-недропользователей в части налоговых вопросов;
• Подготовка заключения касательно обложения НДС геологоразведочных работ для крупного иностранного недропользователя;
• Составление юридического заключения с рекомендациями по внесению изменений и дополнений в контракты на недропользование;
• Консультирование иностранной компании по поводу начисления индивидуального подоходного налога на членов экипажа судна;
• Предоставление юридических услуг ведущему Европейскому Банку по торговому и таможенному законодательству и по обработке и экспорту золота и драгоценных металлов;
• Представление интересов крупной Казахстанской урановой компании по возврату НДС с государственного бюджета РК;
• Консультирование совместного Казахстанско-Канадского предприятия, специализирующегося на добыче урановой руды по вопросам рисков пересмотра налогового режима контракта на недропользование;
• Подготовка правовых заключений для нескольких компаний сырьевого сектора страны, осуществляющих разработку, добычу, переработку газа и нефтепродуктов на территории РК по вопросам применимости экспортной таможенной пошлины в отношении вывоза сырой нефти, добытой ими в рамках контракта на недропользование, а также подготовка соответствующих запросов в Комитет таможенного контроля Министерства финансов РК относительно освобождения от уплаты экспортной таможенной пошлины на вывоз сырой нефти с территории Казахстана.

Финансы и ценные бумаги

• Юридический анализ по финансовой части компании: анализ кредитных соглашений и кредитных договоров.
• Подготовка проспекта  выпуска акций, Составление Договора купли продажи простых акций. Подготовка отчета о размещении акций и  успешное завершение регистрации проспекта в АФН.
• Консультирование андеррайтеров по вопросам Лондонского IPO и казахстанского IPO крупной казахстанской горнодобывающей группы компаний (текущий проект);
• Участие в сотрудничестве между CitiGroup и Japan Bank в получении заема для АППАК (дочерняя компания «КазАтомПром»);
• Консультирование андеррайтеров IPO в Лондоне и Казахстане для Eurasian Natural Resources Corporation (ENRC) на сумму 2,6 млрд. долларов США;
• Консультирование иностранного банка по вопросам проектного финансирования крупного казахстанского металлургического предприятия на сумму 300 млн. долларов США;
• Представление интересов казахстанской нефтяной компании по проекту пред-экспортного финансирования на сумму 24 млн. долларов США;
• Консультирование крупного иностранного банка по финансированию по проекту переработки алюминия на сумму 30 млн. долларов США;
• Юридическое сопровождение кредитования ведущих казахстанских банков и горнорудного казахстанского предприятия крупным международным банком на сумму 200 млн. долларов США;
• Представление консультаций российскому банку в отношении гарантии выданной в качестве обеспечения по договору займа на 100 млн. долларов США представленного Русской Медной Компании.

Экологическое право

• Проверка соответствия договора технической безопасности законодательству в области охраны окружающей среды, выявление потенциальных рисков клиента, связанных с заключением данного договора.
• Проведение дью дилиженса по вопросам соблюдения экологического законодательства и законодательства о лицензировании. Выявление потенциальных рисков клиента, связанных с возможными правонарушениями со стороны проверяемой компании; разработка рекомендаций по снижению рисков.
• Подготовка меморандума, в котором был раскрыт порядок и условия продления срока действия контракта в связи с необходимостью оценки коммерческого обнаружения.
• Подготовка запросов в Министерство по чрезвычайным ситуациям и в Генеральную прокуратуру РК по вопросу о том, какое количество деклараций безопасности следует разработать на установку по подготовке нефти (производственный комплекс, состоящий из неразрывно связанных между собой объектов, каждый из которых может рассматриваться как самостоятельный опасный производственный объект). Юристы филиала GRATA в Астане вели переговоры со специалистами, которые занимались подготовкой ответов; официальные письменные ответы были предоставлены клиенту.
• Подготовка меморандума, освещающего общие требования экологического законодательства РК, а также специальные нормы, адресованные компаниям урановой промышленности; типичные правовые проблемы и риски недропользователей и рекомендации, направленные на их предотвращение или снижение. 
• Проведение экологического комплексного анализа для международных компаний, оказывающих сервисные услуги по добыче нефти — в части исполнения юридических обязательств и выявления предпринимательских рисков;
• Проведение экологического комплексного анализа для крупной энергетической корпорации в связи с приобретением акций крупным европейским банком;
• Проведение анализа состояния соблюдения экологического законодательства со стороны крупной казахстанской нефтяной компанией;
• Получение экологических разрешений для крупной казахстанской нефтегазодобывающей компании, а также для ряда иностранных сервисных компаний по монтажу технологического оборудования;
• Для одного из крупнейших нефтегазодобывающих консорциумов выполнен экосистемный анализ законодательства в области обращения с отходами производства и потребления, аналогов которому нет в республике;
• Для горнодобывающего предприятия подготовлено заключение по юридической ответственности в области обращения с радиоактивными материалами;
• Проведена оценка рисков для недропользователей по проекту Экологического кодекса;
• Составлено юридическое заключение по Экологическому кодексу для крупной иностранной нефтедобывающей компании;
• Консультирование недропользователей (нефтяных и горнорудный компаний) по всем вопросам природоохранного законодательства, включая плату за эмиссии;
• Успешная защита интересов крупной иностранной нефтедобывающей компании в суде по иску территориального управления охраны окружающей среды по вопросу загрязнения земли и воды нефтепродуктами в результате несанкционированной врезки в трубопровод в  Иске государственному органу было отказано. Тем самым сохранен экологический имидж компании на рынке Казахстана;
• Представительство интересов ряда крупных компаний, в том числе и с иностранным участием, при проведении проверок органами прокуратуры, финансовой полиции, других контролирующих органов;
• Защита интересов крупной урановой компании в суде против Областной экологической Инспекции по снижению административного штрафа за превышенные эмиссии в окружающую среду;
• Защита интересов иностранной нефтяной компании в суде по административному делу о превышении эмиссий в окружающую среду. Административный штраф был признан незаконным;
• Защита интересов иностранной нефте-экспортирующей компании против земельной Инспекции по незаконному захвату земель, административные постановления были отменены;
• Защита интересов иностранной нефтяной компании против экологической Инспекции с отменой административных постановлений о наложении штрафов за загрязнение и порчу земель, отсутствие производственного экологического контроля, открытое хранение отработанного масла.

Судебные споры

• Подготовка DD отчета  для иностранной горнодобывающей компании, анализ наличия судебных разбирательств и связанных с этим правовых рисков при приобретении другой компании;
• Представление интересов в суде крупного уранодобывающего совместного предприятия по спору о возмещении вреда, причиненного окружающей среде;
• Представление интересов крупного уранодобывающего совместного предприятия в органах прокуратуры, в связи с подачей заявления об отмене в порядке надзора результатов рассмотрения административного материала в суде;
• Представление интересов в суде крупной иностранной строительной компании по заявлению об отмене регистрации договоров залога недвижимого имущества, совершенные с нарушением норм действующего законодательства;
• Представление интересов крупнейшей мировой нефтегазовой компании в органах финансовой полиции, в связи с возбуждением уголовного дела в отношении гражданина Казахстана по фактам мошенничества;
• Подготовка DD отчета для иностранной нефтегазовой компании, анализ наличия судебных разбирательств и связанных с этим правовых рисков при приобретении другой компании;
• Представление интересов физического лица в суде по иску о взыскании задолженности по договорам займа;
• Представление интересов крупной иностранной (турецкой) строительной компании в рамках гражданского дела в отношении Заказчика о надлежащем исполнении им обязательств по договорам подряда, а именно в ходе наложения обеспечительных мер и исполнения решения суда;
• Представление интересов крупной нефтяной компании с иностранным участием в суде надзорной инстанции и подготовка надзорной жалобы по спору о возмещении ущерба по договору аренды;
• Оценка возможных рисков для крупной казахстанской нефтегазовой компании при покупке активов другой компании, которые могут повлечь за собой наличие судебных споров
• Представление интересов крупной международной нефтегазовой компании в досудебном урегулировании спора с бывшим работником компании;
• Переговоры с органами прокуратуры относительно незаконности действий миграционной полиции в отношении руководителя крупной международной нефтегазовой компании;
• Переговоры с органами прокуратуры относительно незаконности действий миграционной полиции в отношении руководителя крупной международной нефтегазовой компании;
• Представление интересов крупной международной нефтегазовой компании в органах следствия и дознания для инициирования уголовного дела в отношении бывшего работника компании;
• Представление интересов крупной международной нефтегазовой компании в органах следствия и дознания для инициирования уголовного дела в отношении бывшего работника Компании;
• Успешное обжалование административного постановления, наложенного уполномоченным государственным органом «Южказнедра» по результатам проверки по применению законодательства о недропользовании;
• Подготовка меморандума по перспективам судебного разбирательства с подрядчиком по договорам подряда для крупнейшей золотодобывающей компании;
• Представительство в суде интересов крупной иностранной нефтедобывающей компании по иску о взыскании суммы задолженности вследствие неисполнения обязательств партнером по договору купли-продажи сырой нефти;
• Представление интересов одной из крупнейших мировых нефтегазовых компаний в органах финансовой полиции по представлению информации, необходимой для уголовного дела, возбужденного в отношении другой компании;
• Защита интересов нефтедобывающей компании от недружественного захвата месторождения;
• Защита интересов нефтедобывающей компании от действий недобросовестного кредитора;
• Защита интересов нефтедобывающей компании от исков сервисных компаний о неосновательном обогащении;
• Защита интересов казахстанской нефтедобывающей компании и одной из крупнейших страховых компаний по искам сервисной компании о возмещении ущерба;
• Защита интересов крупной Казахстанской добывающей компании по экологическому спору;
• Защита интересов крупной Казахстанской добывающей компании от иска  о нарушении договора подряда.

Лицензии и разрешения

• Анализ документов, выданных по результатам инспекторской экологической проверки; проверка законности применения административной ответственности за отсутствие экологического разрешения; проверка обоснованности претензии Департамента экологии о возмещении вреда окружающей среде; составление рекомендаций по вопросам дальнейшей защиты интересов клиента.
• Подготовка Мемо касательно проверки наличия всех лицензий, согласований, разрешений гос.органов, необходимых для осуществления клиентом нефтяных операций.
• Получение инвесторской визы для руководителя нефтяной компании.
• Получение лицензии на добычу нефти и газа, нефтегазоконденсата для крупной нефтяной компании.

Интеллектуальная собственность

• Подготовка Меморандума относительно соответствия  Соглашения о лицензии на технологию на соответствие казахстанскому законодательству в сфере интеллектуальной собственности.
• Предоставление правового анализа Соглашения о лицензии на технологию относительно соответствия законодательству в сфере интеллектуальной собственности, указание рисков, связанных с обнаруженными несоответствиями и предложения по их устранению.

Регистрация Юридических лиц

• Регистрация дочернего товарищества с ограниченной ответственностью для крупной Канадской корпорации в государственных органах РК, подготовка учредительных и иных корпоративных документов, изготовление печати, открытие банковского счета;
• Подготовка и юридический анализ учредительных и иных корпоративных документов в целях корпоративной регистрации Филиала крупной Российской компании;
• Подготовка и юридический анализ документов, необходимых для целей регистрации смены руководства, уведомление государственных органов о смене  руководства;
• Регистрация изменений и дополнений в учредительные документы дочернего товарищества с ограниченной ответственностью крупной Иностранной компании в связи со сменой первого руководителя, уведомление государственных органов о смене руководства;
• Подготовка и юридический анализ учредительных и иных корпоративных документов в целях корпоративной регистрации совместного предприятия Казахстанской и Нидерландской компаний;
• Подготовка и юридический анализ учредительных и иных корпоративных документов в целях корпоративной регистрации дочернего товарищества с ограниченной ответственностью крупной Иностранной Компании;
• Регистрация изменений и дополнений в учредительные документы товарищества с ограниченной ответственностью в связи со сменой юридического адреса, подготовка документов, регистрация в государственных органах;
• Регистрация дочернего товарищества с ограниченной ответственностью для крупной Китайской компании  в государственных органах РК, подготовка учредительных и иных корпоративных документов, изготовление печати, открытие банковского счета;
• Регистрация Представительства крупной Китайской горнорудной компании  в государственных органах РК, подготовка учредительных и иных корпоративных документов, изготовление печати, открытие банковского счета.