Корпоративная практика и корпоративное управление

Корпоративная практика и корпоративное управление

Создание и регистрация акционерных обществ

Акционерные общества, как правило, создаются в случаях, требующих привлечения большого количества капитала или дальнейшего вывода компании на фондовую биржу.  В отличие от широко распространенных в Казахстане товариществ с ограниченной ответственностью, акционерные общества имеют более сложную структуру корпоративного управления и более строгие требования финансового регулятора (Агентства финансового надзора), поскольку они являются эмитентами ценных бумаг, размещаемых среди инвесторов.

Юридическая фирма «GRATA» готова оказать Вам квалифицированную помощь при регистрации/создании акционерных обществ (далее - АО), включающего в себя не только общеобязательную регистрацию в качестве юридического лица, но и выполнение юридически требуемых процедур, связанных с эмиссией акций:

• разработку учредительных документов с учетом договоренностей сторон и пожеланий клиента;
• организацию качественного перевода учредительных документов клиента;
• получение необходимых справок с государственных органов;
• государственную регистрацию АО и получение всех учредительных документов;
• регистрацию валютных операций в Национальном банке Казахстана в связи с оплатой нерезидентами акций в АО;
• регистрацию эмиссии акций, а также подготовку и утверждение проспекта эмиссии акций в уполномоченном органе;
• юридическое сопровождение размещения акций и утверждение отчета об итогах размещения в уполномоченном органе;
• изготовление печати АО с учетом пожеланий клиента;
• открытие банковского счета.

В дальнейшем в процессе функционирования АО наша компания может оказать содействие в построении эффективной системы корпоративного управления или выполнении минимально необходимых корпоративных процедур ведения/составления документов.

Правовое сопровождение создания СП

Совместные предприятия представляют собой частый пример партнерства казахстанского и иностранного капитала для ведения бизнеса в Казахстане.  Создание казахстанских совместных предприятий позволяет совместить, с одной стороны, знание казахстанского рынка и особенностей ведения бизнеса в Казахстане с накопленным мировым опытом и технологиями, с другой стороны.

Юридическая фирма "GRATA" за период своей успешной деятельности участвовала в многочисленных проектах создания совместных предприятий в различных секторах экономики с государственным и частным участием.  Богатый опыт составления оптимальных корпоративных структур, наиболее полно учитывающих интересы обоих сторон, прозрачной и эффективной системы управления и распределения полномочий, разрешения спорных ситуаций позволяет нам находить в каждом случае индивидуальный способ разрешения вопроса клиента.  Специалисты нашей компании могут адаптировать зарекомендовавшую с положительной стороны зарубежную практику к требованиям или практике применения казахстанского законодательства, обеспечивая как соблюдение законодательства, так и достижение результата, необходимого для каждой из сторон.

Помимо солидной юридической базы, подкрепленной знаниями практики создания совместных предприятий, мы можем предложить Вам богатый практический опыт организации и ведения переговоров, который также является залогом успешного коммерческого партнерства.  В дополнение, для зарубежных компаний наша юридическая фирма готова предоставить экскурс по основным требованиям казахстанской правовой среды, применимой к иностранным инвестициям, и освещение последних и планируемых изменений.

Ликвидация и снятие с учета юридических лиц/филиалов

Ликвидация – довольно сложная и длительная процедура, с которой приходится сталкиваться многим предпринимателям, осуществляющим деятельность в рамках юридического лица.

Мы предлагаем своим клиентам полное юридическое сопровождение ликвидации, включая подготовку необходимых документов и объявлений, соблюдение всех юридически значимых процедур, представительство в государственных органах и суде. Тесное сотрудничество с аудиторскими компаниями, осуществляющими финансовое и налоговое сопровождение ликвидации, обеспечивает комплексность оказываемых нами услуг.  С учетом существенных изменений законодательства, произошедших за это время в Республике Казахстан, теоретический и практический опыт наших юристов позволил нашей фирме занять ведущее положение среди всех фирм, оказывающих юридические услуг.

Разные причины приводят предпринимателей к решению ликвидировать фирму: это могут быть ситуации, связанные с убыточностью бизнеса либо возникшие различные внутренние или внешние обстоятельства, такие как, например: реальная вероятность проведения налоговой или иной проверки, либо имеются судебные иски кредиторов против Вашей фирмы или, более того, уже имеющиеся судебные решения о взыскании задолженности с фирмы, либо имеется неразрешимый корпоративный спор между участниками (учредителями) созданной фирмы, который зашёл в “тупик“, и дальнейшая деятельность фирмы в связи с данным спором невозможна.

Кажущаяся простота и легкость процесса ликвидации принесла немало хлопот бывшим и действующим предпринимателям. Периодические вызовы в суды, налоговые органы, финансовую полицию – это всего лишь малая часть пагубных последствий, с которыми столкнулись предприниматели, решившие не прибегать к помощи профессиональных юристов. Ведь, как показывает практика, создать фирму легко, а вот закрыть намного сложнее. Ошибки, допущенные при завершении деятельности фирмы, могут привести к непредвиденным отрицательным последствиям и наступлению различных форм ответственности, в том числе: административной, гражданской, уголовной.

Иными словами, прекращение (закрытие) бизнеса - чрезвычайно ответственная и сложная процедура, возникающая по разным причинам и имеющая весьма разнообразные варианты их совершения.

Юристы нашей компании специализируются на закрытии предприятий, филиалов и представительств всех форм собственности и готовы оказать Вам квалифицированную помощь в оптимальном закрытии Вашего бизнеса, с учетом всех конкретных обстоятельств и с минимизацией возможных негативных последствий.

Мы можем предложить Вам несколько основных вариантов Вашего выхода из бизнеса:

1) добровольная ликвидация;

2) продажа доли уставного капитала и смена участников (учредителей), а также  исполнительного органа.

Добровольная ликвидация

Если Вы выбрали процедуру добровольной ликвидации, Вы имеете, как минимум, 2 плюса:

• Вы получаете окончательный вердикт о ликвидации Вашей организации в виде исключения записи о фирме из Единого регистра юридических лиц и Электронного Банка;
• требования кредиторов Вашей компании, не удовлетворённые из-за недостаточности имущества ликвидируемой компании, считаются погашенными.

Конечно, существуют и определенные минусы добровольной ликвидации. К таким можно отнести длительность процедуры и, главное, – обязательное проведение при ликвидации фирмы налоговой  проверки. Поэтому, выбирая добровольный порядок ликвидации, необходимо оценить серьезность опасений по поводу результатов налоговой проверки. В случае сомнений Вам лучше ознакомиться с другими формами закрытия или выхода Вас из данного бизнеса.

Смена учредителей и исполнительного органа

Данным путем достигается быстрый выход владельцев из действующего бизнеса. При этом сама фирма продолжает существовать. При отчуждении доли участия в уставном капитале  не проводится обязательная налоговая проверка.

Замена учредителей оформляется путем заключения соответствующих договоров купли-продажи (или дарения) доли в уставном капитале фирмы между старым и новым учредителем. После заключения договоров изменения в учредительных документах регистрируются в уполномоченном регистрирующем органе. Также мы поможем Вам произвести смену исполнительного органа Вашей фирмы. Наши юристы подготовят проекты всех документов, необходимых для осуществления вышеуказанного, разработают оптимальную схему продажи фирмы, а также осуществят полный контроль за быстрым прохождением документов в государственных органах.

Корпоративные изменения, реструктуризация и создание холдингов

Изменения во внутренней структуре компании, состава участников, наименования, уставного капитала сопровождаются внесением изменений в корпоративные и учредительные документы, а в установленных законодательством случаях и перерегистрацией организации.  Солидный опыт работы позволил нам разработать стандартные пакеты документов и договоров, которые могут быть применены и адаптированы к любому виду корпоративных изменений, начиная от простой сделки внутри группы компаний до сложных схем корпоративной, налоговой и финансовой оптимизации.

Для должного оформления корпоративных изменений наши юристы окажут полный спектр юридических услуг, включая:

• созыв и проведение общего собрания участников (акционеров) или иных уполномоченных органов, а также оформление соответствующих протоколов;
• процедуру соблюдения преимущественного права покупки долей в товариществе (в случае продажи доли третьим лицам);
• подготовку изменений и дополнений в учредительные документы компании, а также сопутствующих документов;
• перерегистрацию компании и уведомление государственных органов о внесенных изменениях в учредительные документы.

Для растущих компаний, особенно осуществляющих деятельность в нескольких сферах и регионах, важную роль играет оптимальное структурирование бизнеса, основными задачами которого являются: минимизация рисков, налоговая оптимизация, внедрение наиболее эффективной системы управления и мониторинга.

Как правило, создание холдинга представляет собой сложную процедуру реорганизации бизнеса, проведение которой затрагивает практически все стороны бизнеса компании, и в большинстве случаев приглашение консультантов является необходимым критерием для успешной реализации поставленных задач. Опытные юристы "GRATA", специализирующиеся в вопросах реструктуризации, с учетом особенностей деятельности компании, налогообложения и других существенных факторов помогут разработать наиболее оптимальную корпоративную структуру. Благодаря постоянным связям "GRATA" с международными юридическими фирмами, мы окажем содействие в создании международных холдинговых структур с использованием оффшорных юрисдикций.

Процесс реструктуризации, по общему правилу, начинается с проведения комплексной правовой оценки (due diligence) компании (группы компаний) с целью выявления возможных недостатков и рисков текущей деятельности. После проведения due diligence с учетом потребностей клиента разрабатываются различные варианты реструктуризации бизнеса (структурирования холдинга), имеющие целью решение вопросов налоговой нагрузки, эффективного места управления, защиты наиболее важных и профильных активов от недружественного поглощения, отделения ответственности одной компании от другой (т.н. «корпоративная завеса») и многие иные значимые моменты.

Разработка и анализ документов по системе корпоративного управления

Выход казахстанских компаний на зарубежные рынки, равно как и стремление соответствовать передовой международной бизнес-практике, неизбежно связан с необходимостью обеспечения прозрачности бизнеса путем внедрения четких и разумных правил и стандартов управления. Надлежащее корпоративное управление повышает репутацию и прозрачность компании, ее инвестиционную привлекательность и степень доверия со стороны акционеров и кредиторов. Более того, правильно построенная система корпоративного управления обеспечивает баланс интересов всех заинтересованных сторон и способствует эффективности  внутренних бизнес-процессов и менеджмента в компании.

Одним из наиболее эффективных инструментов, призванных обеспечить эти цели, является разработка и принятие компанией внутренних документов, устанавливающих основные положения корпоративного управления, порядок взаимоотношений между разными звеньями структуры, права и функциональные обязанности органов компании. Квалифицированные специалисты нашей фирмы проконсультируют по всем вопросам корпоративного управления и окажут содействие в разработке кодекса корпоративного управления и других внутренних положений компании, помогут в составлении необходимых отчетов для акционеров, инвесторов, партнеров и других заинтересованных групп.

Юристы нашей компании имеют богатый и бесценный опыт разработки, построения и внедрения систем и принципов корпоративного управления в крупных компаниях, в том числе прошедших листинг на фондовых площадках, организации эффективной обратной связи с инвесторами и общественностью и постоянного самосовершенствования системы корпоративного управления.  Мы сможем адаптировать сложившуюся специфику управленческих и внутренних процессов Вашей компании вкупе с Вашими пожеланиями с наиболее передовыми разработками и опытом в сфере корпоративного управления.

Опыт:

• консультирование по вопросам создания системы корпоративного управления казахстанско-российского уранового предприятия;
• консультирование одной из наиболее крупных горнодобывающих компаний по вопросам защиты прав миноритарных акционеров;
• консультирование одной из наиболее крупных горнодобывающих и металлургических компаний по широкому спектру корпоративных и трудовых вопросов;
• консультирование одной из крупнейшей казахстанской горнорудной компании по вопросам найма и увольнения менеджеров высшего звена.

Статьи по теме:

• Правовое сопровождение создания СП
• Доверительное управление акциями АО / долями в ТОО
• Еще раз к вопросу о возникновении права на долю в товариществе с ограниченной ответственностью