РЫНКИ ЗАЕМНОГО КАПИТАЛА

РЫНКИ ЗАЕМНОГО КАПИТАЛА

Мы специализируемся на работе со сложными структурами финансирования и консультировали множество сделок по привлечению капитала как на внутреннем рынке, так и на международных рынках капитала.  Наша финансовая команда предоставляет услуги по следующим направлениям:

Заемные операции

• представление интересов заемщика или кредитора;
• подготовка/комментарии и обсуждение мандатного письма, списка предварительных условий, соглашения о конфиденциальности;
• подготовка/комментарии и обсуждение двусторонних и синдицированных кредитных соглашений, а также обсуждение условий соглашений с контрагентами клиента;
• проведение комплексной юридической проверки (due diligence) заемщика;
• подготовка всех видов договоров о залоге имущества, договоров об ипотеке, гарантий, поручительства и иной обеспечительной документации.  Регистрация залогов с соответствующими государственными органами Республики Казахстан;
• подготовка/комментарии и обсуждение проектов решений уполномоченных органов заемщика об одобрении крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, совершаемых в связи с привлечением займа;
• проверка документов на удовлетворение предварительных условий кредитного соглашения;
• подготовка и выпуск правовых заключений по казахстанскому праву;
• в случае необходимости, взаимодействие с органами государственной власти для получения необходимых согласований.

Еврооблигации

• консультирование по структурированию сделки;
• подготовка предложений по структуре сделки;
• проведение мероприятий по учреждению компании-эмитента в Казахстане;
• подготовка/предоставление комментариев и обсуждение документации по сделке с точки зрения казахстанского права:

- подготовка/предоставление комментариев и обсуждение проспекта ценных бумаг;

- подготовка/предоставление комментариев и обсуждение решений уполномоченных органов эмитента об одобрении крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, совершаемых в связи с размещением еврооблигаций эмитента, а также подготовка/обсуждение иных необходимых документов;

- подготовка/комментарии и обсуждение информационного меморандума в связи с выпуском еврооблигаций;

- подготовка/комментарии и обсуждение документов о трасте;

- подготовка/комментарии и обсуждение договора об оказании услуг организатора размещения;

- подготовка/комментарии и обсуждение договора об андеррайтинге;

- подготовка/комментарии и обсуждение соглашения с депозитарием;

- подготовка/комментарии и обсуждение иных договоров и соглашений в связи с выпуском еврооблигаций;

• подготовка и выпуск правового заключения по казахстанскому праву в связи с выпуском еврооблигаций;
• взаимодействие с участниками сделки и органами государственной власти;
• участие в переговорах с организатором размещения и его консультантами касательно структуры сделки, содержания документов выпуска, раскрытия информации и иных вопросов в связи с выпуском еврооблигаций;
• участие в переговорах с рейтинговым агентством касательно присвоения кредитного рейтинга еврооблигациям эмитента;
• взаимодействие с органами государственной власти Республики Казахстан.

Секьюритизация

• подготовка первичной документации, на основании которой будут созданы секьюритизируемые активы;
• подготовка оригинатора к секьюритизации:

- проведение юридической проверки секьюритизируемых активов;

- реорганизация корпоративной структуры оригинатора и связанных с ним компаний с целью выделения финансируемого бизнеса;

• структурирование сделки:

- подготовка предложений по структуре сделки;

- подготовка плана мероприятий по выпуску ценных бумаг;

- проведение мероприятий по учреждению компании-эмитента;

• подготовка документации по сделке:

- подготовка решения о размещении ценных бумаг;

- подготовка решения о выпуске ценных бумаг;

- подготовка проспекта ценных бумаг;

- подготовка решения уполномоченного органа эмитента о цене (порядке определения цены) размещения ценных бумаг;

- подготовка решения уполномоченного органа эмитента об определении даты начала размещения ценных бумаг;

- подготовка отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

- подготовка решений уполномоченных органов эмитента об утверждении решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг и иных необходимых документов;

- подготовка сообщений о раскрытии информации;

- подготовка внутренних документов эмитента;

- подготовка информационного меморандума в связи с выпуском ценных бумаг;

- подготовка договора об оказании услуг организатора размещения;

- подготовка договора об андеррайтинге;

- подготовка соглашения с депозитарием;

- подготовка соглашения со специализированным депозитарием;

- подготовка соглашения с управляющей компанией эмитента;

- подготовка иных договоров и соглашений в связи с выпуском ценных бумаг;

- подготовка правового заключения в связи с выпуском ценных бумаг;

• взаимодействие с участниками сделки и органами государственной власти:

- участие в переговорах с организатором размещения и его консультантами касательно структуры сделки, содержания эмиссионных документов, раскрытия информации и иных вопросов в связи с выпуском ценных бумаг;

- участие в переговорах с рейтинговым агентством касательно присвоения кредитного рейтинга ценным бумагам эмитента;

- взаимодействие с органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг по вопросам, связанным с эмиссионными документами и раскрытием информации в связи с выпуском ценных бумаг.

Опыт:

Заемные операции 

• консультирование кредитора – одного из крупнейших банков КНР  в  сделке по финансированию Азиатского Газопровода на сумму 7.5 млрд. долларов США;
• консультирование ЕБРР в сделке по предоставлению финансирования ТОО «AES Согринская ТЭЦ» на сумму 3.1 млрд. тенге с целью модернизации оборудования;
• консультирование ЕБРР в сделке по финансированию буровой компании;
• консультирование ЕБРР в отношении договора банковской гарантии между ЕБРР и дочерним банком одного из крупнейших российских банков;
• консультирование ЕБРР в сделке по финансированию АО «RTS Decaux», компании, осуществляющей деятельность в сфере телекоммуникаций и средств массовой информации;
• консультирование ЕБРР в сделке по финансированию строительства завода казахстанской химической компанией;
• консультирование ЕБРР по вопросам гарантии, выданной казахстанской компанией в сделке по финансированию кыргызского производителя напитков;
• консультирование ЕБРР в сделке по предоставлению синдицированного займа российской группе компаний с целью рефинансирования, а также предоставлению казахстанской компанией залога акций, движимого и недвижимого имущества;
• консультирование International Financial Corporation в сделке по финансированию кыргызской торговой компании, включая предоставление гарантии участников компании – граждан Республики Казахстан;
• консультирование International Financial Corporation в сделке по рефинансированию компании, осуществляющей деятельность в сфере недвижимости;
• консультирование двух крупнейших казахстанских банков в сделке по предоставлению синдицированного займа казахстанскому производителю минеральных удобрений, включая вопросы предоставления в залог движимого и недвижимого имущества;
• консультирование французского банка в сделке по финансированию крупнейшей металлургической компании;
• консультирование французского банка в сделке по финансированию крупнейшей урановой казахстанской компании;
• консультирование компаний-заемщиков в проекте по финансированию АО «Альянс Банк»;
• консультирование  крупнейшего китайского банка в сделке по финансированию казахстанской горнорудной компании;
• консультирование американского фонда в сделке по финансированию казахстанской микрокредитной организации;
• консультирование синдиката иностранных банков в отношении залогового обеспечения, предоставляемого группой казахстанских сельскохозяйственных компаний, включая проверку зерновых расписок, договоров залога земельных участков и гарантий, выданных указанной группой компаний;
• консультирование дочернего банка крупнейшего шотландского банка в отношении предоставления в качестве залогового обеспечения зерна и сельскохозяйственного оборудования;
• консультирование голландского банка в отношении предоставления и снятия залога в отношении зерна, регистрация договоров залога;
• консультирование крупнейшего бахрейнского банка в отношении финансовых обязательств дочернего казахстанского банка;
• консультирование RBS в сделке по финансированию нефтяной компании;
• консультирование немецкого банка в сделке по рефинансированию долга казахстанского банка и продлению действия гарантии по сделке;
• консультирование голландского банка по вопросам применимого права и способов разрешения споров в сделках по финансированию;
• консультирование иностранного кредитора по вопросам переуступки прав по кредитному соглашению;
• консультирование австрийского банка в сделке по финансированию российской компании и предоставлению гарантии казахстанской компанией;
• консультирование дочерней компании шведского телекоммуникационного оператора в сделке по финансированию;
• консультирование иностранных кредиторов в сделке по рефинансированию крупнейшей горнодобывающей компании и продлению срока действия гарантии;
• консультирование сингапурского банка в сделке по финансированию компании, предоставлению гарантии и залога денежных средств, поступающих в будущем;
• консультирование корейских кредиторов в сделке по переуступке прав по кредитному соглашению;
• подготовка межкредиторского соглашения в сделке по финансированию производителя бытовой техники;
• консультирование синдиката банков в сделке по финансированию иностранной компании с предоставлением в залог акций и банковского счета аффилиированными компаниями – резидентами Республики Казахстан;
• консультирование французского банка в сделке по финансированию транспортной компании, включая вопросы предоставления в залог вагонов.

Еврооблигации 

• консультирование дилеров и доверительных управляющих по выпуску еврооблигаций Eurasian Natural Resources Company на сумму 3 млрд. долларов США по программе выпуска среднесрочных еврооблигаций, гарантированной казахским гарантом;
• консультирование Alliance Oil по выпуску еврооблигаций на сумму 300 млн. долларов США;
• консультирование международной инвестиционной компании по вопросам приоритетности погашения выпусков облигаций;
• консультирование ЕБРР по вопросам правового регулирования рынка долгового капитала в Республике Казахстан и разработка рекомендаций по внесению изменений в законодательство.

Статьи по теме: