17.07.2018

Новые правила оспаривания крупных сделок

Зачастую недобросовестные должники заявляют требования об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью в целях защиты от иска о взыскании задолженности (по кредитным обязательствам, договорам лизинга, поставки).

Несмотря на ранее принятое Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда 2014 года «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» в судебной практике зачастую сделки «рушились» исключительно по формальным основаниям.

Во избежание использования норм о недействительности сделок во вред добросовестным участникам, Верховный суд РФ принял постановление пленума, предусматривающее радикальные изменения в оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Так, на практике введен критерий заведомой осведомленности контрагента о крупности сделки или ее заинтересованности. Также установлена презумпция, что любая сделка общества будет считаться совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Решение об одобрении сделки с заинтересованностью само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной.

Верховный суд акцентировал внимание на исчислении срока, в течении которого такая сделка может быть оспорена. По общему правилу исковая давность для требований участника, акционера или члена совета директоров исчисляется со дня, когда директор узнал или должен был узнать о том, что сделка совершена с нарушением закона. А в случае, если руководитель был явно недобросовестным и находился в сговоре с другой стороной сделки, исковая давность исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушениях.

Таким образом, при рассмотрении споров о признании недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью и применении последствий недействительности этих сделок необходимо обращать внимание на следующие моменты:

-порядок одобрения крупной сделки (ознакомьтесь с Уставом контрагента);

-на правовую квалификацию сделки совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности (сделка с вашим контрагентом не должна приводить к смене вида деятельности компании или рынка, а цена сделки не должна превышать 25 % балансовой стоимости имущества контрагента);

- если в вашем договоре предусмотрено осуществление платежей на протяжении всего срока действия договора, будьте готовы, что оценивать суд будет суммарный размер всех платежей, осуществляемых по договору.


Юридическая Фирма Legal Studio, ассоциированный офис GRATA International в г. Санкт-Петербург