Продукты

РЫНКИ ЗАЕМНОГО КАПИТАЛА

Мы специализируемся на работе со сложными структурами финансирования и консультировали множество сделок по привлечению капитала как на внутреннем рынке, так и на международных рынках капитала.  Наша финансовая команда предоставляет услуги по следующим направлениям:

Заемные операции

• Представление интересов заемщика или кредитора;
• Подготовка/комментарии и обсуждение мандатного письма, списка предварительных условий, соглашения о конфиденциальности;
• Подготовка/комментарии и обсуждение двусторонних и синдицированных кредитных соглашений, а также обсуждение условий соглашений с контрагентами клиента;
• Проведение комплексной юридической проверки (due diligence) заемщика;
• Подготовка всех видов договоров о залоге имущества, договоров об ипотеке, гарантий, поручительства и иной обеспечительной документации.  Регистрация залогов с соответствующими государственными органами Республики Казахстан;
• Подготовка/комментарии и обсуждение проектов решений уполномоченных органов заемщика об одобрении крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, совершаемых в связи с привлечением займа;
• Проверка документов на удовлетворение предварительных условий кредитного соглашения;
• Подготовка и выпуск правовых заключений по казахстанскому праву;
• В случае необходимости, взаимодействие с органами государственной власти для получения необходимых согласований.

Еврооблигации

• Консультирование по структурированию сделки;
• Подготовка предложений по структуре сделки;
• Проведение мероприятий по учреждению компании-эмитента в Казахстане;
• Подготовка/предоставление комментариев и обсуждение документации по сделке с точки зрения казахстанского права:

- Подготовка/предоставление комментариев и обсуждение проспекта ценных бумаг;

- Подготовка/предоставление комментариев и обсуждение решений уполномоченных органов эмитента об одобрении крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, совершаемых в связи с размещением еврооблигаций эмитента, а также подготовка/обсуждение иных необходимых документов;

- Подготовка/комментарии и обсуждение информационного меморандума в связи с выпуском еврооблигаций;

- Подготовка/комментарии и обсуждение документов о трасте;

- Подготовка/комментарии и обсуждение договора об оказании услуг организатора размещения;

- Подготовка/комментарии и обсуждение договора об андеррайтинге;

- Подготовка/комментарии и обсуждение соглашения с депозитарием;

- Подготовка/комментарии и обсуждение иных договоров и соглашений в связи с выпуском еврооблигаций.

• Подготовка и выпуск правового заключения по казахстанскому праву в связи с выпуском еврооблигаций;
• Взаимодействие с участниками сделки и органами государственной власти;
• Участие в переговорах с организатором размещения и его консультантами касательно структуры сделки, содержания документов выпуска, раскрытия информации и иных вопросов в связи с выпуском еврооблигаций;
• Участие в переговорах с рейтинговым агентством касательно присвоения кредитного рейтинга еврооблигациям эмитента;
• Взаимодействие с органами государственной власти Республики Казахстан.

Секьюритизация

• Подготовка первичной документации, на основании которой будут созданы секьюритизируемые активы;
• Подготовка оригинатора к секьюритизации:

- Проведение юридической проверки секьюритизируемых активов;

- Реорганизация корпоративной структуры оригинатора и связанных с ним компаний с целью выделения финансируемого бизнеса;

• Структурирование сделки:

- Подготовка предложений по структуре сделки;

- Подготовка плана мероприятий по выпуску ценных бумаг;

- Проведение мероприятий по учреждению компании-эмитента.

• Подготовка документации по сделке:

- Подготовка решения о размещении ценных бумаг;

- Подготовка решения о выпуске ценных бумаг;

- Подготовка проспекта ценных бумаг;

- Подготовка решения уполномоченного органа эмитента о цене (порядке определения цены) размещения ценных бумаг;

- Подготовка решения уполномоченного органа эмитента об определении даты начала размещения ценных бумаг;

- Подготовка отчета об итогах выпуска ценных бумаг;

- Подготовка решений уполномоченных органов эмитента об утверждении решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг и иных необходимых документов;

- Подготовка сообщений о раскрытии информации;

- Подготовка внутренних документов эмитента;

- Подготовка информационного меморандума в связи с выпуском ценных бумаг;

- Подготовка договора об оказании услуг организатора размещения;

- Подготовка договора об андеррайтинге;

- Подготовка соглашения с депозитарием;

- Подготовка соглашения со специализированным депозитарием;

- Подготовка соглашения с управляющей компанией эмитента;

- Подготовка иных договоров и соглашений в связи с выпуском ценных бумаг;

- Подготовка правового заключения в связи с выпуском ценных бумаг.

• Взаимодействие с участниками сделки и органами государственной власти:

- Участие в переговорах с организатором размещения и его консультантами касательно структуры сделки, содержания эмиссионных документов, раскрытия информации и иных вопросов в связи с выпуском ценных бумаг;

- Участие в переговорах с рейтинговым агентством касательно присвоения кредитного рейтинга ценным бумагам эмитента;

- Взаимодействие с органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг по вопросам, связанным с эмиссионными документами и раскрытием информации в связи с выпуском ценных бумаг.

Нажмите ссылки ниже для информации по нашему недавнему опыту по сделкам, а также по соответствующим статьям.

РЫНКИ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА

Мы имеем широкий спектр практики в области рынка акционерного капитала, регулярно консультируя эмитентов и андеррайтеров по внутренним и международным выпускам ценных бумаг и листингам.  Наши клиентура включает в себя, среди прочих, ведущие международные финансовые институты и мы также предоставляем услуги компаниям-эмитентам.  Как казахстанские юристы вы сопровождали крупнейшие сделки приобретения банков Казахстана за последние четыре года.  Услуги которые мы оказываем, включают: 

IPO

• Подготовка комментариев и предложений по структуре сделки;
• Подготовка документации по сделке;
• Подготовка плана мероприятий по выпуску и размещению акций;
• Консультирование по способам и порядку определения цены размещения акций;
• Консультирование по вопросам преимущественного права акционеров на покупку акций при размещении ценных бумаг;
• Консультирование по вопросам добровольного и обязательного предложения при превышении предельных значений, предусмотренных акционерным законодательством;
• Участие в переговорах с организатором размещения и его консультантами касательно структуры сделки, содержания эмиссионных документов, раскрытия информации и иных вопросов. 

Слияния и Поглощения с Финансовой Сфере

• Правовое сопровождение покупки/продажи банков, страховых компаний, пенсионных фондов, а также инвестиционных фондов;
• Консультирование по структурированию сделок слияний и поглощений;
• Проведение комплексной юридической проверки (due diligence) продаваемой компании и ее активов;
• Организация информационной комнаты (data room), а также сопровождение аукциона по продаже бизнеса при представлении интересов продавцов;
• Ведение переговоров с контрагентами клиента и их консультантами по условиям сделки;
• Взаимодействие с инвестиционными банками и аудиторами, работающими по сделке;
• Подготовка документа, фиксирующего основные условия сделки (term sheet);
• Подготовка договора о продаже акций/долей участия в уставном капитале юридического лица;
• Подготовка или просмотр соглашений между акционерами;
• Подготовка договора об эскроу;
• Подготовка правового заключения по документации сделки;
• Подготовка всех необходимых корпоративных одобрений по сделке Консультирование по вопросам добровольного и обязательного предложения при превышении предельных значений, предусмотренных акционерным законодательством;
• Подготовка ходатайств или уведомлений, требуемых казахстанским законодательством, и получение согласия антимонопольного органа или иных необходимых одобрений уполномоченных органов государственной власти;
• Оказание помощи при осуществлении закрытия сделки, в том числе организация подписания документов и прочее;

Если структура сделки предусматривает дополнительный выпуск акций, юридические услуги могут дополнительно включать:

• Подготовка плана мероприятий по выпуску и размещению акций;
• Консультирование по способам и порядку определения цены размещения акций;
• Консультирование по вопросам преимущественного права акционеров на покупку акций при размещении ценных бумаг;
• Участие в переговорах с организатором размещения и его консультантами касательно структуры сделки, содержания эмиссионных документов, раскрытия информации и иных вопросов по сделке;
• Подготовка решения о размещении ценных бумаг;
• Подготовка решения о выпуске ценных бумаг;
• Подготовка проспекта выпуска ценных бумаг;
• Подготовка решения уполномоченного органа эмитента о цене (порядке определения цены) размещения ценных бумаг;
• Подготовка решения уполномоченного органа эмитента об определении даты начала размещения ценных бумаг;
• Подготовка отчета об итогах выпуска ценных бумаг;
• Подготовка решений уполномоченных органов эмитента об одобрении крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, совершаемых в связи с размещением акций продаваемой компании, а также об утверждении решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных;
• Подготовка сообщений о раскрытии информации;
• Подготовка соглашения с депозитарием (в случае необходимости);
• Взаимодействие с соответствующим органом власти по рынку ценных бумаг по вопросам, связанным с эмиссионными документами и раскрытием информации в связи со сделкой;
• Подготовка и комментирование договора об андеррайтинге;
• Подготовка правового заключения в связи с эмиссией акций;
• Оказание помощи в проведении переговоров с инвесторами по всей документации, подготовленной в связи с размещением акций.

ПРОЕКТНОЕ ФИНАНСИРОВАНИЕ

Наша команда юристов обладает уникальным опытом в области проектного финансирования, работая по дебютным сделкам по строительству и финансирования электростанций на принципах проектного финансировании в Казахстане.  Мы представляем банки, международные финансовые институты, спонсоров проекта и других инвесторов, а также центральные и местные государственные органы Республики Казахстан в развитии, финансировании, строительстве, функционировании и приобретении широкого спектра проектов и объектов по всему Казахстану. 

Финансируемые проекты и объекты включают электростанции, дороги, газопроводы, нефтяные и газовые месторождения, аэропорты, системы водоснабжения, промышленные фабрики и другие объекты инфраструктуры.  Наши юристы обеспечат качественное юридическое сопровождение Вашего проекта двадцать четыре часы в день, семь дней в неделю.  Услуги, которые мы предоставляем, включают, среди прочего:

• Разработка оптимальной организационно-правовой структуры проекта;
• Анализ юридических рисков, влияющих на структуру проекта;
• Построение схем распределения юридических рисков с учетом планируемых для использования финансовых инструментов;
• Структурирование сделки и подготовка плана сделки для клиентов с проработкой вариантов проектного финансирования, и/или комбинирования заемного, акционерного и других «гибридных» вариантов проектного финансирования;
• Оценка применимости инструментов поддержки проекта государством и разработка планов вовлечения государства в проект;
• Подготовка пакета документов для инвестиционного проекта с целью получить проектное финансирование с поддержкой государства;
• Оптимизация процесса одобрения и получение заключений по проекту на всех стадиях Министерствами и департаментами, вовлеченными в процесс отбора проекта;
• Подготовка контрактов и прочих документов, регулирующих правоотношения между SPV, спонсорами, кредиторами, операторами и прочими сторонами проекта;
• Участие в переговорах в отношении структуры проекта с ключевыми участниками проекта;
• Консультирование клиентов по вопросам проекта, включая разрешение проблемы конфликта интересов;
• Подготовка договоров залога, ипотеки, гарантии, поручительства, уступки прав требования по залогу и прочей документации по обеспечению. Регистрация залогов в соответствующих государственных органах Республики Казахстан;
• Подготовка решений уполномоченных органов проектной компании об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью, необходимых в связи с привлечением средств;
• Подготовка и выпуск юридического заключения и меморандумов по казахстанскому праву;
• При необходимости, взаимодействие с государственными органами в отношении получения необходимых одобрений.

ФИНАНСИРОВАНИЕ АКТИВОВ И ЛИЗИНГ

Мы являемся одними из лидеров среди юридических фирм в Казахстане по консультированию в области финансирования активов. Мы обладаем обширным опытом по всем вопросам финансирования  в отношении водных и воздушных суден и выступали в данной области в качестве консультантов авиакомпаний, лизингодателей, организаторов, банков и производителей. Мы также регулярно консультируем инвесторов и финансовые институты по наиболее крупным и сложным сделкам с недвижимостью в Казахстане. Услуги, предоставляемые в данной области, включают:

Финансирование в отношении водных суден и самолетов

• Представление интересов заемщика или кредитора;
• Подготовка/комментарии и обсуждение мандатного письма, списка предварительных условий, соглашения о конфиденциальности;
• Подготовка/комментарии и обсуждение двусторонних и синдицированных кредитных соглашений, а также обсуждение условий соглашений с контрагентами клиента;
• Проведение комплексной юридической проверки (due diligence) заемщика;
• Подготовка всех видов договоров о залоге имущества, договоров об ипотеке, гарантий, поручительства и иной обеспечительной документации.  Регистрация залогов с соответствующими государственными органами Республики Казахстан;
• Подготовка/комментарии и обсуждение проектов решений уполномоченных органов заемщика об одобрении крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, совершаемых в связи с привлечением займа;
• Проверка документов на удовлетворение предварительных условий кредитного соглашения;
• Подготовка и выпуск правовых заключений по казахстанскому праву;
• В случае необходимости, взаимодействие с органами государственной власти для получения необходимых согласований.

Недвижимость

• Разработка организационно-правовых моделей для осуществления наемного девелопмента и совместной реализации проектов с участием консорциумов, собственников недвижимости, девелоперов и подрядчиков;
• Разработка финансовых структур, организационно правовых моделей девелопмента и юридических процедур для реализации проектов;
• Консультирование по вопросам взыскания ликвидных активов девелоперов в пользу инвесторов, банков, кредиторов;
• Консультирование по вопросам в отношении земельных участков, проектирования и строительства в проектах ГЧП. Структурирование и риск - менеджмент;
• Подготовка соглашений, включая контракты EPC (engineering, procurement, construction) и  EPCM (engineering, procurement, construction, management), и соглашений, которые защищают интересы любого из участников строительства;
• Комплексная правовая экспертиза активов, компаний и холдингов;
• Консультирование инвестиционных контрактов и прочих сделок с государственной собственностью либо государственным софинансированием.

ИСЛАМСКОЕ ФИНАНСИРОВАНИЕ

Являясь новым видом финансирования для Казахстана, сделки по Исламскому финансированию становятся все более популярными. Наши юристы предоставляют консультации в основных областях Исламского финансирования, обладая необходимыми знаниями и опытом для структурирования и сопровождения сделок по Исламскому финансированию.  Наше понимание структур Исламского финансирования, местной правовой и регулятивной среды, а также стремление оказать содействие нашим клиентам по воплощению проекта в жизнь, позволяют нам разрешать вопросы, возникающие в различных аспектах Исламского финансирования в Казахстане. Услуги, которые мы предоставляем, включают, среди прочего:

• Структурирование сделки;
• Создания компании - эмитента;
• Разработка и комментарии к документам по сделке;
• Выпуск юридического заключения в отношении выпуска Исламских ценных бумаг (включая Сукук);
• Взаимодействие с участниками сделки и государственными органами.

БАНКРОТСТВО И РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ ДОЛГА

Последние события в мире выявили множество проблем, связанных с банкротством и реструктуризацией задолженности. Наши юристы всегда в курсе мировых тенденций, благодаря чему консультировали клиентов по наиболее крупным и известным сделкам. Мы представляем интересы клиентов по всем вопросам реструктуризации, включая транзакционные и судебные сферы, предоставляя своевременные, комплексные и эффективные консультации. Наши юристы обладают обширным опытом в сделках по реструктуризации, мы принимали участие в наиболее сложных сделках, совершенных на настоящий момент в Казахстане. Услуги, предоставляемые в данной области, включают:

• Консультирование возможных опций реструктуризации с точки зрения казахстанского права;
• Разработка возможных процедур реструктуризации обязательств и существующих мер по принудительному исполнению обязанностей должника в соответствии с требованиями законодательства о банкротстве;
• Представление интересов координатора реструктуризации, кредиторов (держателей облигаций) или должника (эмитента облигаций);
• Участие в переговорах в отношении определения коммерческих условий реструктуризации;
• Подготовка предварительного плана реструктуризации;
• Подготовка предложений кредиторам (держателям облигаций) в отношении реструктуризации задолженности;
• Подготовка уведомления о собрании общего собрания кредиторов (общего собрания держателей облигаций);
• Подготовка соглашения между кредиторами о воздержании от передачи прав и осуществления прав по долговым инструментам (кредитным договорам, облигациям);
• Подготовка финального плана реструктуризации (соглашение о реструктуризации);
• Подготовка писем, раскрывающих информацию (если у заемщика есть обязанность раскрывать информацию);
• Подготовка документов по реструктуризации обязательств должника:

- Кредитный Договор;

- Подготовка документов в отношении выпуска казахстанских облигаций;

- Подготовка соглашения об обмене ценными бумагами (для казахстанских облигаций, привилегированных акций, инвестиционных паев, простых акций или Еврооблигаций);

- Соглашение о новации и прочие соответствующие договоры;

• Подготовка и выпуск юридического заключения по сделке.

СТРАХОВАНИЕ

Наши юристы предоставляют качественные юридические консультации в отношении сделок на рынке страхования. Мы работаем с ведущими страховщиками и перестраховщиками, крупнейшими компаниями – страхователями и их страховщиками и брокерами, оказывая им содействие по сделкам. Наши услуги включают:

• Создание и регистрация страховых компаний;
• Правовое сопровождение определения события, имеющего признаки страхового случая;
• Анализ страховых правил и проектов страховых правил, типовых форм страховых договоров, страховых полисов, и т.д., одобренных страховщиком, на соответствие текущего законодательства и эффективности;
• Консультирование по проблемам, возникающим в сфере страхования и перестрахования;
• Консультации по валютному законодательству;
• Подготовка соглашений, контрактов, участие в переговорах при заключении договоров и контрактов;
• Консультирование по взаимодействию с АФН и прочими государственными регуляторами;
• Участие в разработке внутренних документов страховщика;
• Анализ страхового законодательства и взаимодействие с различными государственными органами:

ДЕРИВАТИВЫ И СТРУКТУРНОЕ ФИНАНСИРОВАНИЕ

Сделки с деривативами становятся все более популярными в Казахстане. Наши юристы оказывают содействие клиентам по структурированию сделок с деривативами наиболее эффективным и успешным образом. Мы представляем интересы крупнейших банков и корпоративных клиентов и имеем опыт  по структурированию сделок с деривативами и прочих структурированных сделок в условиях быстро развивающейся правовой среды Казахстана.

Деривативы

• Консультирование в отношении регулирования сделок с деривативами по казахстанскому праву;
• Представление интересов организатора сделки, заемщика и инвестиционного консультанта;
• Подготовка/комментарии мандатного соглашения с организатором сделки;
• Подготовка документа, содержащего основные условия сделки и обсуждение условий сделки с контрагентом клиента;
• Подготовка/комментарии соглашения ISDA Master Agreement и приложений к нему;
• Подготовка/комментарии соглашения с инвестиционным консультантом (Portfolio Advisor Agreement);
• Подготовка/комментарии проспекта;
• Подготовка/комментарии информационного меморандума по выпуску ценных бумаг;
• Подготовка юридического заключения по правовому статусу инвестиционного консультанта;
• Подготовка юридического заключения по выпуску ценных бумаг.

ВАЛЮТНОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

Вопросы валютного регулирования являются наиболее часто возникающими вопросами, так как практически любая сделка между резидентом и нерезидентом подлежит контролю со стороны Национального Банка Республики Казахстан. Наши юристы имеют обширную практику в консультировании клиентов по вопросам валютного регулирования и контроля в Казахстане.

• Консультирование по валютным аспектам сделок.
• Консультирование по общим вопросам валютного регулирования.
• Подготовка меморандума по валютному регулированию в Казахстане.